Bekendtgørelse af Lov om beskatning ved fusion af aktieselskaber m.v. (fusionsloven)

§ 1. Ved fusion af aktieselskaber eller af selskaber som nævnt i § 1, stk. 1, nr. 2, i lov om indkomstbeskatning af aktieselskaber m.v. (selskabsskatteloven) har selskaberne adgang til beskatning efter reglerne i dette kapitel. Stk. 2. Benytter selskaberne den i stk. 1 nævnte adgang, skal beskatningen af selskabernes aktionærer eller anpartshavere ske efter reglerne i §§ 9 og 11. Stk. 3. Fusion foreligger, når et selskab overdrager sin formue som helhed til et andet selskab eller sammensmeltes med dette.

§ 2. Det er en betingelse for beskatning efter reglerne i denne lov, at mindst 90 pct. af værdien af aktierne eller anparterne i det ophørende selskab alene vederlægges med aktier eller anparter i det fortsættende selskab. Stk. 2. Ligningsrådet kan dog tillade, at der sker beskatning efter reglerne i denne lov i tilfælde, hvor aktionærerne eller anpartshaverne i det ophørende selskab vederlægges med andet end aktier eller anparter i det fortsættende selskab i videre omfang end fastsat i stk. 1. Stk. 3. Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse på den del af aktierne eller anparterne i det ophørende selskab, der besiddes af det fortsættende selskab.

§ 4. Har et af de i fusionen deltagende selskaber inden for et tidsrum af 3 år forud for fusionsdatoen uden for normal samhandel overtaget aktiver fra sine aktionærer eller anpartshavere eller fra et selskab, der beherskes af en eller flere af aktionærerne eller anpartshaverne i de fusionerende selskaber, såsom fast ejendom, driftsmidler, varelager, goodwill, værdipapirer, rettigheder m.v., er det en betingelse for anvendelsen af denne lovs regler, at der er opnået tilladelse hertil fra ligningsrådet. Ligningsrådet kan fastsætte særlige vilkår for tilladelsen.

§ 6. Det fortsættende selskab er pligtigt at indsende til statsskattedirektoratet genpart af de dokumenter, der i selskabslovgivningen er foreskrevet udarbejdet i forbindelse med fusionen. Stk. 2. I tilfælde, hvor fusionen sker ved et moderselskabs overtagelse af et datterselskabs aktiver og gæld som helhed, fastsætter ministeren for skatter og afgifter nærmere regler for, hvilke oplysninger der skal meddeles om fusionen. Stk. 3. Ministeren for skatter og afgifter er i øvrigt bemyndiget til efter indstilling fra ligningsrådet at fastsætte regler om, hvilke yderligere oplysninger der i tilfælde af fusion skal tilvejebringes af det fortsættende selskab til brug for de lignende myndigheder. Stk. 4. De i stk. 1-3 nævnte dokumenter og oplysninger indsendes senest 6 måneder efter fusionsdatoen til statsskattedirektoratet, der fører register over stedfundne fusioner. Indsendelsen af de nævnte dokumenter og oplysninger er en betingelse for, at lovens regler kan finde anvendelse. Stk. 5. Ved fusion af banker og sparekasser indsendes de i stk. 1-3 nævnte dokumenter og oplysninger til statsskattedirektoratet senest 1 måned efter datoen for handelsministerens godkendelse af fusion i henhold til § 48 i lov om banker og sparekasser. Stk. 6. Ligningsrådet kan under ganske særlige omstændigheder se bort fra fristerne efter stk. 4 og 5.

§ 7. Ved opgørelsen af det ophørende selskabs skattepligtige indkomst i tiden fra sidste ordinære skatteansættelse og indtil fusionsdatoen ansættes indkomsten for hele denne periode uden hensyn til dens længde. Ansættelsen finder sted som en ordinær ansættelse uden hensyn til den med fusionen forbundne opløsning af selskabet. Stk. 2. Det påhviler det fortsættende selskab at indgive selvangivelse for den i stk. 1 nævnte periode. Det fortsættende selskab hæfter for eventuelle skattekrav og for ethvert bødeansvar, der efter skattelovgivningens bestemmelser vil kunne rettes mod det ophørende selskab.

§ 8. Formuegoder, der er i behold hos det ophørende selskab ved ophøret, behandles ved opgørelsen af det fortsættende selskabs skattepligtige indkomst, som om de var anskaffet af dette på de tidspunkter, hvor de er erhvervet af det ophørende selskab, og for de anskaffelsessummer, hvortil goderne er erhvervet af dette selskab. Eventuelle skattemæssige afskrivninger samt nedskrivninger på varelagre og bindende kontrakt, som det ophørende selskab har foretaget, anses for foretaget af det fortsættende selskab. Henlæggelser til investeringsfonds, der er foretaget af det ophørende selskab, og som henstår ubenyttet ved ophøret, betragtes, som om de var foretaget af det fortsættende selskab i de respektive indkomstår. Stk. 2. Det forhold, at et formuegode ved fusionen er overgået fra det ophørende til det fortsættende selskab, jfr. stk. 1, 1. pkt., er uden betydning ved afgørelsen af, om formuegodet må anses for erhvervet i spekulationshensigt eller som led i næring. Stk. 3. Har det ophørende selskab ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst medregnet urealiseret fortjeneste og tab på værdipapirer, behandles værdipapirerne ved opgørelsen af det fortsættende selskabs skattepligtige indkomst, som om fortjeneste og tab var medregnet ved indkomstopgørelsen hos det fortsættende selskab. Stk. 4. Opnår det fortsættende selskab gevinst, eller lider tab ved afhændelse eller indfrielse af offentlige obligationer, private pantebreve eller fordringer, som ved fusionen er overtaget fra det ophørende selskab, behandles sådan gevinst eller tab efter samme regler, som skulle have været bragt i anvendelse, såfremt gevinst eller tab var blevet realiseret hos det ophørende selskab. Stk. 5. Den skattemæssige behandling af formuegoder, som det fortsættende selskab ikke har erhvervet fra et ophørende selskab, ændres ikke som følge af fusionen, såfremt de formuegoder, der kan påvises at være erhvervet ved denne, såvel i det fortsættende selskabs regnskab som i dets skatteopgørelse fremgår som særskilte poster. I modsat fald afgør ligningsmyndighederne, hvorvidt de for det ophørende eller de for det fortsættende selskab gældende regler skal bringes i anvendelse på de pågældende aktivgrupper. Stk. 6. Foreligger der ved fusionen i et af selskaberne underskud fra tidligere år, kan dette underskud uanset bestemmelsen i ligningslovens § 15 ikke bringes til fradrag ved det fortsættende selskabs indkomstopgørelse. Dette gælder dog ikke, når et moderselskab fusionerer med et datterselskab, hvormed det har været sambeskattet indtil fusionsdatoen og i de seneste 2 skatteår forud herfor. ( 1) Stk. 7. Det ophørende selskabs saldo på udlodningskontoen, som opgjort ved den i § 7, stk. 1, nævnte ansættelse, tilføres det fortsættende selskabs udlodningskonto. Efter fusionen skal der i det fortsættende selskab første gang pålignes udligningsskat, når der i 5 på hinanden følgende indkomstår har været negativ saldo på udlodningskontoen, enten hos det fortsættende selskab alene, eller - taget under et - hos det ophørende selskab før fusionen og hos det fortsættende selskab efter fusionen.

§ 9. Aktier i det ophørende selskab anses for afhændet af aktionæren til tredjemand i det omfang, de vederlægges med andet end aktier i det fortsættende selskab. Afhændelsen anses for sket til kursen på den i § 5 nævnte fusionsdato. Stk. 2. Fortjeneste eller tab i forbindelse med indløsning som nævnt i stk. 1 af aktier i det ophørende selskab medregnes ved opgørelsen af aktionærens skattepligtige særlige eller almindelige indkomst i henhold til § 2, nr. 6 og 7 i lov om særlig indkomstskat m.v. eller § 16C i ligningsloven. Stk. 3. Har aktionæren flere aktier i det ophørende selskab end dem, der anses for indløst, og er de erhvervet på forskellige tidspunkter, anses de tidligst erhvervede aktier for indløst. Samtidigt erhvervede aktier, som ikke er forbundet med ensartede rettigheder, eller hvoraf nogle er anskaffet som led i aktionærens næringsvej, anses for indløst efter forholdet mellem aktiernes kursværdi på den i § 5 nævnte fusionsdato.

§ 10. Aktier, der annulleres af et fortsættende selskab ved fusionen, lades ude af betragtning ved ansættelsen af selskabets skattepligtige indkomst såvel i henseende til fortjeneste som tab. Stk. 2. Såfremt det fortsættende selskab ved overtagelse af aktiver og passiver fra det eller de ophørende selskaber erhverver egne aktier, lades fortjeneste eller tab ved annullering af disse aktier ude af betragtning ved ansættelsen af selskabets skattepligtige indkomst. Der bortses endvidere fra disse aktier ved opgørelsen i henhold til § 7, stk. 2, i lov om særlig indkomstskat m.v. af anskaffelsessummen for selskabets øvrige beholdning af egne aktier.

§ 11. Aktier i det fortsættende selskab, som aktionærerne modtager som vederlag for aktier i det ophørende selskab, behandles ved opgørelsen af den skattepligtige almindelige eller særlige indkomst, som om de var erhvervet på samme tidspunkt og for samme anskaffelsessum som de ombyttede aktier. Modtagne aktier i det fortsættende selskab anses for anskaffet som led i aktionærens næringsvej, såfremt de ombyttede aktier var anskaffet som led heri. Stk. 2. Er ombyttede aktier anskaffet på forskellige tidspunkter, eller er nogle erhvervet som led i aktionærens næringsvej, anses de af den enkelte erhvervelse omfattede aktier for ombyttet med en tilsvarende andel af de modtagne aktier i det fortsættende selskab. Andelen beregnes efter de ombyttede aktiers kursværdi på den i § 5 nævnte fusionsdato. Er de modtagne aktier forbundet med forskellige rettigheder, foretages beregningen særskilt for hver art af de modtagne aktier.

Fusion af kooperative virksomheder m.v.

Fusion af kooperative virksomheder m.v.

§ 12. Bestemmelserne i kapitel 1, bortset fra § 3, § 4 og § 6, finder tilsvarende anvendelse

1. ved fusion af de i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3, eller stk. 2, 1. pkt., omhandlede brugsforeninger og hovedforeninger samt de i § 1, stk. 1, nr. 4, omhandlede produktions- og salgsforeninger, for så vidt de er tilsluttet "De samvirkende Danske Andelsselskaber", eller
2. når en eller flere af de i nr. 1) nævnte brugsforeninger eller hovedforeninger fusionerer med en eller flere af de indkøbsforeninger og hovedforeninger, som er nævnt i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3a, eller stk. 2, 2. pkt., eller
3. når en af de i nr. 1) nævnte foreninger fusionerer med et eller flere af de i § 1, stk. 1, nævnte selskaber, når den fortsættende forening besidder samtlige aktier eller anparter i det ophørende selskab. Stk. 2. Det i stk. 1 anførte gælder dog kun, såfremt den fortsættende forening er omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3 eller 4. ( 2) Stk. 3. Ved fusion af en af de i stk. 1, nr. 1), nævnte foreninger med et datterselskab, der er skattepligtigt efter selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1, skal der for det ophørende datterselskab foretages en endelig regulering af dets udlodningskonto og eventuel påligning af udligningsskat.

§ 13. Den fortsættende forening er pligtig at indsende til statsskattedirektoratet de i forbindelse med fusionen udarbejdede dokumenter m.v., herunder udskrift af generalforsamlingsprotokoller udvisende vedtagelsen om fusion, en revideret regnskabsopstilling udvisende samtlige overdragne aktiver og passiver med angivelse af de reguleringer, overdragelsen måtte medføre, samt en opgørelse over eventuelle udbetalinger til andelshaverne i de ophørende foreninger af deres indestående på andelskonto, driftsfondskonto m.v. Stk. 2. Ministeren for skatter og afgifter er i øvrigt bemyndiget til efter indstilling fra ligningsrådet at fastsætte regler om, hvilke yderligere oplysninger der i forbindelse med fusionen skal tilvejebringes af den fortsættende forening til brug for de lignende myndigheder. Stk. 3. De i stk. 1 og 2 nævnte dokumenter og oplysninger indsendes senest 6 måneder efter fusionsdatoen til statsskattedirektoratet, der fører register over de stedfundne fusioner. Indsendelsen af de nævnte dokumenter og oplysninger er en betingelse for, at lovens regler kan finde anvendelse. Stk. 4. Ligningsrådet kan under ganske særlige omstændigheder se bort fra fristen efter stk. 3.

§ 15. Ophører et i udlandet hjemmehørende aktieselskab eller anpartsselskab ved fusion med et her hjemmehørende selskab, finder reglerne i kapitel 1 tilsvarende anvendelse. Stk. 2. Ophører et her hjemmehørende selskab ved fusion med et udenlandsk selskab, finder §§ 9 og 11 tilsvarende anvendelse ved beskatningen af aktionærerne i det ophørende selskab. Det ophørende selskab beskattes efter reglerne i selskabsskattelovens § 5. Stk. 3. Ved fusion af selskaber eller foreninger, der alle er hjemmehørende i udlandet, kan ministeren for skatter og afgifter eller den, han bemyndiger dertil, træffe bestemmelse om, at aktionærer eller anpartshavere, der er fuldt skattepligtige her i landet, beskattes efter reglerne i §§ 9 og 11.