Bekendtgørelse af Lov om aktieselskaber

§ 113. Er udbetaling til aktionærerne sket i strid med bestemmelserne i denne lov, skal disse tilbagebetale, hvad de har oppebåret, tillige med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der er fastsat efter § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v., med et tillæg af 2 pct. For udbetaling af udbytte gælder dette dog kun, hvis aktionæren indså eller burde have indset, at udbetalingen var ulovlig. Stk. 2. Viser beløbet sig at være uerholdeligt, eller kan søgsmål mod en aktionær om tilbagebetaling ikke gennemføres, er de, som har medvirket til beslutningen om udbetalingen eller gennemførelsen af denne eller til opstillingen eller godkendelsen af den urigtige regnskabsopgørelse, ansvarlige efter reglerne i §§ 140-143.

§ 115. Et selskab må ikke yde lån til eller stille sikkerhed for aktionærer, anpartshavere, bestyrelsesmedlemmer eller direktører i selskabet eller et moderselskab til dette. Et selskab må heller ikke yde lån til eller stille sikkerhed for den, der er knyttet til en person, som er omfattet af 1. pkt., ved ægteskab eller ved slægtsskab i ret op- eller nedstigende linie, eller som på anden måde står den pågældende særligt nær. Stk. 2. Et selskab må ikke yde lån til finansiering af erhvervelse af aktier i selskabet eller aktier eller anparter i dets moderselskab. Et selskab må heller ikke stille midler til rådighed eller sikkerhed i forbindelse med sådan erhvervelse. Stk. 3. Sikkerhedsstillelse i strid med stk. 1 og 2 er dog bindende, hvis medkontrahenten ikke havde kendskab til, at sikkerheden var stillet i strid med disse bestemmelser. Stk. 4. Udbetalinger fra selskabet, der er foretaget i forbindelse med dispositioner i strid med stk. 1 og 2, skal tilbageføres tillige med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der er fastsat efter § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v., med et tillæg af 2 pct., medmindre højere rente er aftalt. Stk. 5. Kan tilbagebetaling og ophør af sikkerhedsstillelse ikke finde sted, indestår de, der har truffet eller opretholdt dispositionerne efter stk. 1 og 2, for selskabets tab.

§ 115 a. § 115, stk. 1, 1. pkt., finder ikke anvendelse på lån til et moderselskab og sikkerhedsstillelse for et moderselskabs forpligtelser. Stk. 2. § 115, stk. 1 og 2, finder ikke anvendelse på dispositioner foretaget med henblik på erhvervelse af aktier af eller til arbejdstagerne i selskabet eller i et datterselskab. Selskabet må kun anvende beløb hertil i det omfang, hvori selskabets egenkapital overstiger det beløb, der ikke kan anvendes til uddeling af udbytte. Stk. 3. I bestyrelsens protokol skal der gøres bemærkning om enhver disposition i medfør af stk. 2. På dispositioner foretaget i strid med stk. 2 finder § 115, stk. 3-5, tilsvarende anvendelse. Stk. 4. § 115, stk. 1 og stk. 2, finder ikke anvendelse på banker samt de selskaber, der er omfattet af lov om visse kreditinstitutter.

Indledende bestemmelser

Indledende bestemmelser

§ 1. Denne lov finder anvendelse på alle erhvervsdrivende aktieselskaber med de begrænsninger, der følger af de for visse aktieselskaber ved eller i henhold til lov givne særlige regler. Stk. 2. I aktieselskaber hæfter deltagerne ikke personligt for selskabets forpligtelser. Stk. 3. Et aktieselskab skal have en i aktier fordelt aktiekapital. Aktiekapitalen skal være på mindst 300.000 kr. Aktiernes antal skal være mindst tre. Stk. 4. Loven finder ikke anvendelse på selskaber, som gennem medlemmernes deltagelse i virksomheden som aftagere, leverandører eller på anden lignende måde har til formål at virke til fremme af medlemmernes fælles interesse, såfremt vedtægterne bestemmer, at udbyttet - bortset fra normal forrentning af den indskudte kapital - alene anvendes til fordeling blandt medlemmerne i forhold til deres andel i omsætningen, og at formuen ved selskabets opløsning - efter tilbagebetaling af den indskudte kapital - fordeles på samme måde. Stk. 5. Loven finder ikke anvendelse på selskaber, der er undergivet lov om anpartsselskaber.

§ 2. Ejer et aktieselskab en så stor del af aktierne i et andet aktieselskab eller af anparterne i et anpartsselskab, at de repræsenterer flertallet af stemmerne, anses det førstnævnte som moderselskab og det sidstnævnte som datterselskab. Ejer et datterselskab eller et moderselskab i forening med et eller flere datterselskaber eller flere datterselskaber tilsammen så mange aktier eller anparter i et andet selskab som nævnt i 1. pkt., anses sidstnævnte selskab ligeledes som datterselskab af moderselskabet. Stk. 2. Har et aktieselskab i øvrigt på grund af aktiebesiddelse, anpartsbesiddelse eller aftale en bestemmende indflydelse over et andet aktieselskab eller over et anpartsselskab og en betydelig andel i dets driftsresultat, anses det førstnævnte selskab ligeledes som moderselskab og det sidstnævnte som datterselskab. Stk. 3. Moder- og datterselskaber udgør i forening en koncern.

Aktieselskabers stiftelse

Aktieselskabers stiftelse

§ 3. Ved stiftelsen af et aktieselskab skal stifterne oprette og underskrive en stiftelsesoverenskomst. Denne skal indeholde udkast til vedtægter og bestemmelser om de i §§ 5 og 6 omhandlede forhold. Stk. 2. Antallet af stiftere må ikke være under tre. Mindst to af stifterne skal være her i landet bosatte personer, medmindre industriministeren undtager fra dette krav. Med her i landet bosatte personer ligestilles den danske stat, danske kommuner, her hjemmehørende ansvarlige interessentskaber, kommanditselskaber, anpartsselskaber, aktieselskaber, andre selskaber med begrænset ansvar og foreninger samt her hjemmehørende stiftelser og andre selvejende institutioner, der er undergivet offentligt tilsyn. Industriministeren kan undtage fra kravet om, at stiftelser og andre selvejende institutioner skal være undergivet offentligt tilsyn. Stk. 3. Stifterne skal være myndige og må ikke have anmeldt betalingsstandsning eller være under konkurs.

§ 4. Vedtægterne skal indeholde bestemmelser om: 1) selskabets navn og eventuelle binavne, 2) den kommune her i landet, hvor selskabet skal have hjemsted (hovedkontor), 3) selskabets formål, 4) aktiekapitalens størrelse. I tiden indtil den konstituerende generalforsamling kan aktiekapitalen angives med det mindste beløb, der skal tegnes, og det største beløb, der kan tegnes, 5) aktiernes pålydende (det nominelle beløb) og aktionærernes stemmeret, 6) antallet eller mindste og højeste antal af bestyrelsesmedlemmer og eventuelle bestyrelsessuppleanter samt bestyrelsesmedlemmernes valgperiode, 7) antallet eller mindste og højeste antal af revisorer og revisorernes valgperiode, 8) indkaldelse til generalforsamlinger, 9) hvilke anliggender der skal behandles på ordinær generalforsamling, 10) hvilken periode selskabets regnskabsår skal omfatte, 11) hvorvidt aktierne skal lyde på navn eller kan lyde på ihændehaver, og 12) hvorvidt selskabets aktier skal være ikke-omsætningspapirer.

§ 5. Stiftelsesoverenskomsten skal indeholde oplysning og bestemmelser om: 1) stifternes navn, stilling og bopæl, 2) tegningskursen for aktierne, 3) fristerne for tegningen og indbetalingen af aktierne, 4) tiden, inden hvilken den konstituerende generalforsamling skal afholdes, samt på hvilken måde og med hvilket varsel indkaldelsen skal finde sted, medmindre generalforsamlingen ifølge § 9 afholdes uden indkaldelse, og 5) hvorvidt selskabet skal afholde omkostningerne ved stiftelsen, og i bekræftende fald de anslåede omkostninger. Det skal fremgå af stiftelsesoverenskomsten, hvorledes omkostningerne er fordelt på trykning, annoncering, de enkelte provisioner og honorarer o.lign. Stk. 2. I den førstkommende årsberetning angives de faktisk afholdte omkostninger ved stiftelsen, fordelt på den i stk. 1, nr. 5), angivne måde.

§ 6. I stiftelsesoverenskomsten skal optages de bestemmelser, som måtte være truffet om:

1. at aktier skal kunne tegnes mod indskud af andre værdier end kontanter (apportindskud),
2. at selskabet skal overtage sådanne værdier på anden måde end mod vederlag i aktier,
3. at der skal tilkomme stiftere eller andre særlige rettigheder eller fordele, samt
4. at der med stiftere eller andre skal indgås aftale, hvorved der påføres selskabet en væsentlig økonomisk forpligtelse. Stk. 2. Apportindskud skal have en økonomisk værdi. Sådant indskud kan dog ikke bestå i forpligtelse til at udføre arbejde eller erlægge tjenesteydelser. Fordringer på stiftere eller aktietegnere kan ikke indskydes, uanset om fordringerne er sikret ved pant. Stk. 3. I stiftelsesoverenskomsten skal redegøres for de omstændigheder, der er af betydning for bedømmelsen af de bestemmelser, der er truffet i henhold til stk. 1. I redegørelsen angives navn og bopæl for de personer, der er omfattet af bestemmelserne. Stk. 4. Dokumenter, hvis hovedindhold ikke er gengivet i stiftelsesoverenskomsten, men hvortil der henvises i stiftelsesoverenskomsten, skal vedhæftes denne. Stk. 5. Aftaler angående de forhold, der er omhandlet i stiftelsesoverenskomsten, men som ikke godkendes ved denne, har ikke gyldighed over for selskabet.

§ 6 a. Skal selskabet overtage værdier i henhold til § 6, stk. 1, nr. 1 eller 2, fra stiftere eller andre, skal stiftelsesoverenskomsten vedhæftes en vurderingsberetning. Beretningen skal indeholde: 1) en beskrivelse af hvert indskud eller erhvervelse, 2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen, 3) angivelse af det for overtagelsen fastsatte vederlag og 4) erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de aktier, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs. Stk. 2. Overtager selskabet i forbindelse med stiftelsen en bestående virksomhed, skal vurderingsberetningen endvidere indeholde en åbningsbalance for selskabet forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold. Nævnte åbningsbalance skal udarbejdes i overensstemmelse med lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. Stk. 3. Vurderingen skal være foretaget umiddelbart inden den konstituerende generalforsamling.

§ 6 b. Vurderingsberetningen skal udarbejdes af en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd. Som vurderingsmænd kan stifterne udpege personer, der af justitsministeren er beskikket som fagkyndige tillidsmænd ved tvangsakkordforhandlinger, eller en statsautoriseret eller registreret revisor. Skifteretten på det sted, hvor selskabet skal have hjemsted, kan i andre tilfælde udpege vurderingsmænd. Stk. 2. Reglerne i § 83, stk. 1, § 85 og § 94 finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmænd. Stk. 3. Vurderingsmændene skal have adgang til at foretage de undersøgelser, de finder nødvendige, og kan fra stifterne eller selskabet forlange de oplysninger og den bistand, som de anser for nødvendig for udførelsen af deres hverv.

§ 6 c. Selskabets erhvervelse fra en stifter eller fra en aktionær, der er selskabet bekendt, af formueværdier, bortset fra erhvervelser omfattet af § 6 a, skal godkendes af generalforsamlingen, hvis: 1) erhvervelsen sker i tiden fra datoen for stiftelsesoverenskomstens oprettelse og indtil to år efter, at selskabet er registreret, og 2) vederlaget svarer til mindst en tiendedel af aktiekapitalen. Stk. 2. Til brug for generalforsamlingen skal der udarbejdes en vurderingsberetning efter de i §§ 6 a og 6 b indeholdte bestemmelser, og bestyrelsen skal udarbejde en skriftlig redegørelse for erhvervelsen. Stk. 3. Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse på selskabets sædvanlige forretningsmæssige dispositioner eller på erhvervelser på fondsbørsen. Stk. 4. Redegørelsen for erhvervelsen og vurderingsberetningen skal fremlægges og udsendes efter reglerne i § 73, stk. 4. Dokumenterne skal desuden fremlægges på generalforsamlingen. Stk. 5. Senest en måned efter, at generalforsamlingen har godkendt erhvervelsen, indsendes vurderingsberetningen til aktieselskabs-registeret med påtegning af generalforsamlingens dirigent om, hvornår erhvervelsen er godkendt.

§ 7. Tegning af aktier skal ske på stiftelsesoverenskomsten eller på tegningslister, som skal indeholde en genpart af stiftelsesoverenskomsten med eventuelle bilag. Aktietegning uden iagttagelse af foranstående kan ikke påberåbes af selskabet, såfremt aktietegneren inden selskabets registrering har gjort indsigelse over for aktieselskabs-registeret. Stk. 2. Er aktier tegnet under forbehold, er aktietegningen ugyldig. Såfremt der ikke inden selskabets registrering er gjort indsigelse over for aktieselskabs-registeret, er aktietegningen dog bindende og forbeholdet bortfaldet.

§ 8. Stifterne bestemmer, om aktietegningen kan accepteres. Der kan ikke tildeles en stifter aktier for et mindre beløb, end han har overtaget ifølge stiftelsesoverenskomsten. I tilfælde af overtegning skal stifterne, inden indkaldelse til konstituerende generalforsamling finder sted, træffe beslutning om, hvor mange aktier der tilkommer hver enkelt aktietegner. Stk. 2. Er en aktietegning ikke accepteret, eller stifterne finder tegningen ugyldig, eller er der ved overtegning foretaget nedsættelse af det tegnede beløb, skal stifterne straks underrette den pågældende aktietegner derom.

§ 9. Beslutning om selskabets stiftelse træffes på den konstituerende generalforsamling. Stk. 2. Hvis alle aktier tegnes på generalforsamlingen og alle godkendte aktietegnere er enige heri, kan beslutning om selskabets stiftelse træffes uden forudgående indkaldelse. I modsat fald skal stifterne indkalde samtlige aktietegnere til en konstituerende generalforsamling. Med hensyn til denne generalforsamling finder lovens og vedtægternes forskrifter om generalforsamlinger tilsvarende anvendelse. Stk. 3. Stifterne skal drage omsorg for, at de benyttede tegningslister senest otte dage før generalforsamlingen fremlægges til eftersyn for aktietegnerne på et i indkaldelsen angivet sted. Stk. 4. På generalforsamlingen fremlægges tegningslisterne samt opgørelse over udgifterne, der er nævnt i § 5, stk. 1, ( 1) nr. 5. Der skal endvidere gives oplysning om det aktiebeløb, der er accepteret, aktiernes fordeling på de enkelte aktietegnere samt det beløb, der er indbetalt på aktierne. Disse oplysninger skal optages i forhandlingsprotokollen.

§ 10. Viser det sig på den konstituerende generalforsamling, at aktiekapitalen eller det eventuelt fastsatte mindstebeløb ikke er blevet fuldt tegnet og accepteret af stifterne, er spørgsmålet om selskabets stiftelse og dermed aktietegnernes forpligtelser bortfaldet. Indbetalte beløb tilbagebetales, dog at omkostningerne ved stiftelsen kan fradrages, hvis dette er betinget ved tegningen. Stk. 2. Opstår der på den konstituerende generalforsamling spørgsmål om ændring af vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten i øvrigt, må beslutning om selskabets stiftelse ikke træffes, før dette spørgsmål er afgjort. Såfremt der i indkaldelsen til den konstituerende generalforsamling er stillet forslag om ændring af vedtægterne, kan forslaget vedtages under iagttagelse af de regler, som gælder om vedtægtsændringer. Forslag om at stifte selskabet med en højere aktiekapital end angivet i stiftelsesoverenskomsten eller om vedtægtsændringer, der ikke er angivet i indkaldelsen, eller om ændring af stiftelsesoverenskomsten i øvrigt kan alene vedtages med samtykke af samtlige stiftere og aktietegnere. Stk. 3. Til beslutning om selskabets stiftelse kræves, at beslutningen tiltrædes af flertallet af de afgivne stemmer og mindst 2/3 af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. I modsat fald er spørgsmålet om selskabets stiftelse bortfaldet. Stk. 4. Efter at der er truffet beslutning om selskabets stiftelse, foretages der valg af bestyrelse og revisor.

§ 11. Bestyrelsen skal anmelde selskabet til registrering senest 6 måneder efter datoen for stiftelsesoverenskomstens oprettelse. Stk. 2. Selskabet kan ikke registreres, medmindre det samlede aktiebeløb, som er bindende tegnet og tildelt, svarer til den i vedtægterne angivne aktiekapital, og der af aktiernes pålydende med tillæg af eventuel overkurs er indbetalt mindst halvdelen og i alt mindst 300.000 kr. Med den i stk. 1 omhandlede anmeldelse skal følge bevis for indbetalingen. Stk. 3. Er anmeldelse om stiftelse af et aktieselskab ikke indgivet inden den i stk. 1 angivne frist, kan registrering ikke finde sted. I så fald bortfalder aktietegnernes forpligtelser, jfr. herved § 10, stk. 1. Det samme gælder, såfremt registrering af andre grunde nægtes.

§ 12. Et selskab, der ikke er registreret, kan ikke som sådant erhverve rettigheder eller indgå forpligtelser. Det kan heller ikke være part i retssager bortset fra søgsmål til indkrævning af tegnet aktiebeløb og andre søgsmål vedrørende aktietegningen. Stk. 2. For en forpligtelse, der før registreringen indgås på selskabets vegne, hæfter de, som har indgået forpligtelsen eller har medansvar herfor, solidarisk. Ved registreringen overtager selskabet de forpligtelser, som følger af stiftelsesoverenskomsten, eller som er pådraget selskabet efter den konstituerende generalforsamling. Stk. 3. Er der før selskabets registrering truffet en aftale, og var medkontrahenten vidende om, at selskabet ikke var registreret, kan medkontrahenten, medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, såfremt anmeldelse til registrering ikke er foretaget inden udløbet af den i § 11, stk. 1, fastsatte frist eller registrering nægtes. Var medkontrahenten uvidende om, at selskabet ikke var registreret, kan han hæve aftalen, så længe selskabet ikke er registreret. Stk. 4. Et selskab, der ikke er registreret, skal til sit navn føje ordene: »under stiftelse«.

Indbetaling af aktiekapital

Indbetaling af aktiekapital

§ 13. Det beløb, som skal betales for en aktie, må ikke være lavere end aktiens pålydende. Stk. 2. En aktietegner kan ikke uden bestyrelsens samtykke bringe fordringer på selskabet i modregning mod sin forpligtelse ifølge aktietegningen. Samtykke må ikke gives, såfremt modregningen kan skade selskabet eller dets kreditorer. Stk. 3. Selskabets fordringer på aktieindbetalinger kan ikke afhændes eller pantsættes. Stk. 4. Overdrages en ikke fuldt indbetalt aktie, hæfter erhververen, når han har anmeldt sin erhvervelse, for restindbetalingen sammen med overdrageren.

§ 14. Foretager en aktionær ikke i rette tid en ham påhvilende indbetaling, er han, såfremt vedtægterne ikke bestemmer andet, pligtig fra forfaldsdagen at betale en årlig rente af det skyldige beløb svarende til den rente, der er fastsat efter § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v. Stk. 2. Selskabet skal uden ugrundet ophold søge det skyldige beløb inddrevet eller med fire ugers varsel til aktionæren søge aktien afhændet for hans regning med forpligtelse for erhververen til at yde de manglende indbetalinger med påløbne renter. Er interimsbevis udleveret til aktionæren, kan selskabet efter udløbet af det nævnte varsel kræve det tilbageleveret ved umiddelbar fogedforretning i overensstemmelse med retsplejelovens § 609. Afhændelse skal ske ved en fondsbørsvekselerer. Stk. 3. Viser det sig, at det skyldige beløb ikke kan inddrives, forholdes der efter reglerne i §§ 15 og 16.

§ 16. Aktier tegnet ved kapitalforhøjelse skal være fuldt indbetalt senest et år efter, at forhøjelsen er registreret. Er der ikke inden en måned efter udløbet af denne frist foretaget anmeldelse om, at de nytegnede aktier er fuldt indbetalt, skal overregistrator forelægge selskabet en passende frist til forholdets berigtigelse i overensstemmelse med reglerne i § 14. Er forholdet ikke berigtiget inden fristens udløb, foranlediger overregistrator registreret, at aktiekapitalen er nedsat med de ikke fuldt indbetalte aktiers pålydende, og at vedtægterne er ændret tilsvarende. Disse aktier anses for annulleret, når nedsættelsen er registreret.

Aktier, aktiebreve og aktiebog

Aktier, aktiebreve og aktiebog

§ 19. Bestemmer vedtægterne, at der i tilfælde af aktieovergang skal tilkomme aktionærer eller andre forkøbsret, skal vedtægterne indeholde nærmere regler herom, særligt om den frist, inden for hvilken forkøbsretten skal være udøvet. Hvis disse vedtægtsbestemmelser måtte føre til en åbenbart urimelig pris eller til åbenbart urimelige vilkår i øvrigt, kan bestemmelserne helt eller delvis tilsidesættes ved dom. Stk. 2. Hvis vedtægterne for så vidt angår forkøbsret ikke indeholder bestemmelser om beregningsgrundlaget for prisen, eller er bestemmelser herom tilsidesat i medfør af stk. 1, skal prisen, hvis der ikke kan opnås enighed om denne, fastsættes til aktiernes værdi af skønsmænd udmeldt af retten på selskabets hjemsted. Skønsmændenes afgørelse kan indbringes for retten. Sag herom må være anlagt inden 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring. Stk. 3. Omfatter aktieovergangen flere aktier, kan forkøbsretten ikke udøves for en del af disse, medmindre vedtægterne giver ret hertil.

§ 20. Indeholder vedtægterne bestemmelser om samtykke til aktieovergang, skal afgørelse herom træffes snarest muligt efter anmodningens modtagelse. Den, som har anmodet om samtykke, skal straks underrettes om afgørelsen. Er underretningen ikke givet inden 2 måneder fra anmodningens fremsættelse, anses samtykke for givet. Stk. 2. Er det i vedtægterne bestemt, at overgang af aktier kun kan ske med samtykke af selskabet, træffer bestyrelsen afgørelse herom, medmindre afgørelsen er henlagt til generalforsamlingen.

§ 20 b. Ejer et moderselskab mere end ni tiendedele af aktierne eller anparterne i et datterselskab, og har det en tilsvarende del af stemmerne, kan selskabernes bestyrelser i fællesskab bestemme, at de øvrige aktionærer eller anpartshavere i datterselskabet skal lade deres aktier eller anparter indløse af moderselskabet. I så fald skal de nævnte aktionærer eller anpartshavere efter reglerne for indkaldelse til generalforsamling opfordres til inden 4 uger at overdrage deres aktier eller anparter til moderselskabet. Stk. 2. Vilkårene for indløsningen og vurderingsgrundlaget for indløsningskursen skal oplyses i indkaldelsen. Desuden skal det oplyses, at indløsningskursen, hvis der ikke kan opnås enighed om denne, fastsættes efter reglerne i § 19, stk. 2, af skønsmænd udmeldt af retten på datterselskabets hjemsted. Endelig skal indkaldelsen indeholde oplysning om bestemmelserne nedenfor i stk. 3. Stk. 3. Hvis skønsmændenes vurdering eller en afgørelse efter § 19, stk. 2, fører til en højere indløsningskurs end tilbudt af selskabet, har denne også gyldighed for de aktionærer eller anpartshavere i samme klasse, der ikke har ønsket vurdering. Omkostningerne ved kursfastsættelsen afholdes af moderselskabet, medmindre retten af særlige grunde finder, at de pågældende minoritetsaktionærer eller -anpartshavere helt eller delvis skal godtgøre moderselskabets omkostninger.

§ 20 c. Har ikke alle minoritetsaktionærer eller -anpartshavere inden for den i § 20 b, stk. 1, fastsatte frist overdraget deres aktier eller anparter til moderselskabet, skal de ved bekendtgørelse i Statstidende i det første nummer i det følgende kvartal med et varsel af mindst 3 måneder opfordres til at overdrage aktierne eller anparterne til moderselskabet i overensstemmelse med § 20 b. Er datterselskabets aktier omsætningspapirer, kan varslet dog ikke sættes til mindre end 6 måneder. Stk. 2. Bekendtgørelsen efter stk. 1 skal indeholde oplysning om de forhold, der er nævnt i § 20 b, stk. 2. Endvidere skal datoen for en eventuel skønsmandsvurdering eller dom efter § 19, stk. 2, oplyses. Endelig skal det meddeles, at aktierne eller anparterne efter udløbet af den anførte frist vil blive noteret i moderselskabets navn i datterselskabets aktiebog eller anpartshaverfortegnelse, og at retten til at forlange vurdering ved skønsmænd fortabes ved fristens udløb. Stk. 3. Er aktier eller anparter ikke overdraget til moderselskabet inden udløbet af den frist, der efter stk. 1 er fastsat i bekendtgørelsen i Statstidende, skal selskabet straks til fordel for de pågældende aktionærer eller anpartshavere uden forbehold deponere indløsningssummen, der modsvarer de ikke overdragne aktier eller anparter, jfr. lov om skyldneres ret til at frigøre sig ved deponering. Er det deponerede beløb ikke udbetalt til den berettigede inden 5 år efter deponeringen, skal selskabet ved bekendtgørelse i Statstidende indkalde den pågældende med tre måneders varsel. Er beløbet ikke hævet inden udløbet af denne frist, tilfalder det selskabet. Stk. 4. Samtidig med deponeringen anses de aktiebreve, der er udstedt for indløste aktier, for annullerede, hvorefter nye aktiebreve skal udfærdiges. Bestyrelsen drager omsorg for, at de nye aktiebreve får påtegning om, at de erstatter annullerede aktiebreve.

§ 21. Aktiebreve kan lyde på navn eller ihændehaver. Hvis der gælder indskrænkninger i aktiernes omsættelighed eller aktionærerne er forpligtede til at lade deres aktier indløse, kan aktiebrevene dog ikke udstedes til ihændehaver, ligesom de ikke med virkning i forhold til selskabet kan overdrages til ihændehaver. Stk. 2. Aktiebreve skal udstedes inden et år efter, at aktietegningen er registreret, og må ikke udleveres, før registrering er sket, og aktien er fuldt indbetalt. Navneaktier må kun udleveres til aktionærer, der er noteret i aktiebogen. Stk. 3. Aktiebreve skal angive selskabets navn, hjemsted og registreringsnummer, aktiens løbenummer og aktiens pålydende beløb. Aktiebrevet skal endvidere angive, om aktien skal lyde på navn eller kan lyde på ihændehaver, samt aktiebrevets udstedelsesdag eller -måned. Aktiebreve skal underskrives af bestyrelsens medlemmer. Underskrifterne kan dog gengives ad mekanisk vej. Stk. 4. Såfremt der efter vedtægterne kan udstedes aktier af forskellige klasser, skal aktiebrevet angive, til hvilken klasse det hører. Stk. 5. Aktiebrevet skal endvidere angive de bestemmelser, vedtægterne måtte indeholde om:

1. at aktierne skal noteres som betingelse for stemmeret,
2. at der til nogle aktier er knyttet særlige rettigheder,
3. at aktionærer skal være forpligtet til at lade deres aktier indløse,
4. at aktierne ikke skal være omsætningspapirer,
5. at der skal gælde indskrænkninger i aktiernes omsættelighed, samt
6. at aktierne skal kunne mortificeres uden dom. Stk. 6. Aktiebreve skal indeholde et forbehold om, at der efter deres udstedelse kan være truffet bestemmelse vedrørende de i stk. 3-5 nævnte forhold, som ændrer aktionærens retsstilling. Foretages sådanne ændringer, skal bestyrelsen så vidt muligt drage omsorg for, at aktiebrevene får påtegning herom eller ombyttes med nye aktiebreve.

§ 23. For aktier, som ikke er fuldt indbetalt, kan der udstedes interimsbeviser, som skal lyde på navn og indeholde forbehold om, at aktiebrev kun udleveres mod tilbagelevering af beviset. Senere indbetalinger skal på begæring påføres beviset. Interimsbeviser kan underskrives af en af bestyrelsen dertil befuldmægtiget. I øvrigt finder reglerne i §§ 21 og 22 tilsvarende anvendelse, dog at opgivelse af aktiernes løbenummer kan undlades. Stk. 2. Kuponer og de i § 31 omhandlede tegningsretsbeviser og delbeviser skal angive selskabets navn og aktieklasse. Kuponer skal tillige angive løbenummer på den eller de aktier, hvortil de hører. Bestemmelserne om underskrift af interimsbeviser finder tilsvarende anvendelse på tegningsretsbeviser og delbeviser.

§ 24. Overdrages et aktiebrev til eje eller pant, finder bestemmelserne i lov om gældsbreve § 14, stk. 1 og 2, tilsvarende anvendelse. Dette gælder dog ikke, hvis der i henhold til en bestemmelse i selskabets vedtægter er taget utvetydigt og iøjnefaldende forbehold i aktiebrevet, f.eks. lydende på, at det ikke er et omsætningspapir. Et til ihændehaveren udstedt aktiebrev vedbliver, selv om det forsynes med selskabets påtegning om, at ejerens navn er noteret, at være et ihændehaverpapir, dersom navnet ikke er påført aktiebrevet. Stk. 2. Bestemmelserne i stk. 1 finder tilsvarende anvendelse på interimsbeviser og på de i § 31 omhandlede tegningsretsbeviser og delbeviser samt på de i § 31 omhandlede kuponer, når disse overdrages særskilt efter, at forhøjelsesbeslutningen er truffet. På udbyttekuponer finder bestemmelserne i lov om gældsbreve §§ 24 og 25 anvendelse. Stk. 3. Mortifikation af aktiebreve uden dom kan kun ske, såfremt selskabets vedtægter og aktiebreve indeholder bestemmelse herom. Mortifikationsindkaldelse skal indrykkes i Statstidende i det første nummer i et kvartal med følgende varsel:

1. mindst fire uger ved mortifikation af aktiebreve, der ikke er omsætningspapirer,
2. mindst seks måneder ved mortifikation af andre aktiebreve. Stk. 4. Bestemmelserne i stk. 3 finder tilsvarende anvendelse på interimsbeviser, de i § 31 omhandlede tegningsretsbeviser og delbeviser samt på kuponer og taloner. Kuponark kan mortificeres uden dom sammen med et aktiebrev, hvortil de hører, såfremt vedtægterne ikke bestemmer andet.

§ 25. Bestyrelsen skal føre en fortegnelse over samtlige selskabets aktier (aktiebog). Den skal oprettes straks efter selskabets stiftelse. Aktierne skal indføres i nummerfølge, for navneaktiers vedkommende tillige med oplysning om aktionærernes navne. Stk. 2. Såfremt et aktiebrev omfatter flere aktier, skal aktiebogen tillige indeholde oplysning om aktiebrevets løbenummer, de af aktiebrevet omfattede aktiers løbenumre samt disses pålydende. Stk. 3. Har en navneaktie skiftet ejer, og der ikke efter vedtægterne er noget til hinder for erhvervelsen, skal den nye aktionærs navn noteres, såfremt han fremsætter begæring herom og dokumenterer sin adkomst. Notering i aktiebogen skal dateres. Stk. 4. Om stedfunden notering skal selskabet give aktiebrevet påtegning eller, når vedtægterne bestemmer dette, mod deponering af aktiebrevet udstede bevis for, at notering er sket.

§ 26. Som aktiebog kan anvendes et betryggende løsblads- eller kortsystem. Førelsen af aktiebogen kan ske ved databehandling eller på anden dermed ligestillet måde. Stk. 2. Aktiebogen skal på selskabets kontor være tilgængelig for offentlige myndigheder. I selskaber, hvor arbejdstagerne ikke har valgt bestyrelsesmedlemmer i henhold til § 49, stk. 2, 3. pkt., skal aktiebogen tillige være tilgængelig for en repræsentant for arbejdstagerne. I en koncern, hvor koncernens arbejdstagere ikke har valgt bestyrelsesmedlemmer i henhold til § 49, stk. 3, skal moderselskabets aktiebog eller fortegnelse over anpartshavere ligeledes være tilgængelig for en repræsentant for arbejdstagerne i de øvrige koncernselskaber.

§ 28 a. Selskabet fører en særlig fortegnelse over de aktionærer, der besidder aktier, som er tillagt enten mindst 10 pct. af aktiekapitalens stemmerettigheder, eller hvis pålydende værdi udgør mindst 10 pct. af aktiekapitalen, dog mindst 100.000 kr. Såfremt en aktionær har pantsat aktier med ret for panthaver til at udnytte de til aktierne knyttede stemmerettigheder, skal panthaver optages i fortegnelsen. Fortegnelsen, der skal omfatte både indehavere af navneaktier og ihændehaveraktier, skal angive de pågældendes fulde navn, stilling og bopæl samt antallet af aktier med deres pålydende, og hvilken aktieklasse de tilhører. Stk. 2. De i stk. 1 omhandlede aktionærer og panthavere skal inden for en frist af 1 måned over for selskabet anmelde og dokumentere erhvervelsen af aktier i selskabet. Enhver ændring i disse besiddelsesforhold, der repræsenterer mindst 5 pct. af stemmerne eller aktiekapitalen, eller som bevirker, at betingelserne i stk. 1 ikke længere er opfyldt, skal ligeledes inden en frist på 1 måned anmeldes og dokumenteres over for selskabet. Selskabet skal straks indføre de anmeldte oplysninger i den i stk. 1 nævnte fortegnelse, der på selskabets kontor skal være tilgængelig for offentlige myndigheder, aktionærer, bestyrelsesmedlemmer og en repræsentant for arbejdstagerne i selskaber, hvor der ikke er valgt bestyrelsesmedlemmer i henhold til § 49, stk. 2, 3. pkt., og stk. 3. Enhver, der måtte være interesseret heri, kan ved skriftlig henvendelse til selskabet få tilsendt udskrift af fortegnelsen. Selskabet er berettiget til at opkræve et gebyr, der dækker omkostningerne ved fremstilling og forsendelse af udskriften. Stk. 3. Ved anvendelsen af stk. 1 anses selskaber, der udgør en koncern, som en aktionær, og den i stk. 2 omhandlede anmeldelsespligt påhviler da moderselskabet. Stk. 4. De i fortegnelsen optagne aktionærer og panthavere anføres i selskabets årsberetning med angivelse af navn, stilling og bopæl.

Forhøjelse af aktiekapitalen

Forhøjelse af aktiekapitalen

§ 29. Beslutning om forhøjelse af aktiekapitalen ved tegning af nye aktier eller ved overførsel af selskabets reserver til aktiekapital (fondsaktieemission) træffes af generalforsamlingen, jfr. dog § 37, med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring. Stk. 2. Forslag om kapitalforhøjelse skal fremlægges til eftersyn for aktionærerne og tilsendes disse efter de herom i § 73, stk. 4, indeholdte regler samt fremlægges på generalforsamlingen. Hvis årsregnskabet for sidste regnskabsår ikke skal behandles på samme generalforsamling, skal også følgende dokumenter fremlægges:

1. Afskrift af det seneste årsregnskab med revisionspåtegning og årsberetning og eventuelt koncernregnskab med påtegning om generalforsamlingens beslutning vedrørende det foreliggende regnskabsmæssige overskud eller tab.
2. En beretning fra bestyrelsen, som i den udstrækning, det ikke på grund af særlige omstændigheder kan skade selskabet, skal oplyse om begivenheder af væsentlig betydning for selskabets stilling, som er indtruffet efter årsberetningens afgivelse.
3. En udtalelse fra revisor om bestyrelsens beretning. Stk. 3. Indkaldelsen til generalforsamlingen skal indeholde oplysning om den fortegningsret, som tillægges aktionærer eller andre, samt oplysning om, hvordan de tegningsberettigede skal forholde sig, hvis de vil benytte deres fortegningsret. Hvis der gøres afvigelse fra aktionærernes fortegningsret, skal årsagen hertil samt begrundelsen for den foreslåede tegningskurs oplyses.

§ 30. Ved enhver forhøjelse af aktiekapitalen har aktionærerne ret til forholdsmæssig tegning af de nye aktier. Stk. 2. Er der flere aktieklasser, for hvilke stemmeretten eller retten til udbytte eller udlodning af selskabets midler er forskellig, kan der i vedtægterne tillægges aktionærerne i disse klasser forlods ret til at tegne aktier inden for deres egen klasse. Aktionærerne i de øvrige klasser kan i så fald først herefter udøve deres fortegningsret i henhold til stk. 1. Stk. 3. Generalforsamlingen kan med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring, bestemme afvigelse fra reglerne i stk. 1 og 2, herunder til fordel for medarbejderne i selskabet eller dets datterselskaber. Med samme stemmeflerhed kan generalforsamlingen fastsætte tegningskursen for de aktier, der tilbydes medarbejderne. Generalforsamlingen kan ikke uden samtykke af de aktionærer, hvis fortegningsret formindskes, beslutte større afvigelser fra aktionærernes fortegningsret end angivet i indkaldelsen.

§ 32. Beslutning om forhøjelse af aktiekapitalen ved tegning af nye aktier skal angive:

1. det mindste beløb og det højeste beløb, hvormed aktiekapitalen skal kunne forhøjes,
2. den aktieklasse, hvortil de nye aktier skal høre, dersom der er eller skal være forskellige aktieklasser,
3. den fortegningsret, der tilkommer aktionærer eller andre, samt den eventuelle indskrænkning i de nye aktionærers fortegningsret ved fremtidige forhøjelser, jfr. § 30, stk. 2,
4. tegningsfristen samt en frist på mindst fjorten dage, inden for hvilken aktionærerne skal gøre brug af fortegningsretten. Sidstnævnte frist regnes fra tidspunktet for den i § 34, stk. 2, omhandlede bekendtgørelse i Statstidende eller afsendelse af skriftlig underretning til aktionærerne,
5. fristen for aktiernes indbetaling samt i de tilfælde, hvor fordelingen ikke er overladt til bestyrelsen, de regler, efter hvilke fordeling ved overtegning skal ske af de aktier, som ikke er tegnet på grundlag af fortegningsret,
6. aktiernes nominelle størrelse og tegningskursen,
7. hvorvidt de nye aktier skal lyde på, at de ikke er omsætningspapirer,
8. hvorvidt de nye aktier skal lyde på navn eller kan lyde på ihændehaver,
9. de anslåede omkostninger ved kapitalforhøjelsen, der skal afholdes af selskabet. Det skal fremgå af beslutningen, hvorledes omkostningerne er fordelt på trykning, annoncering, de enkelte provisioner og honorarer o.lign. Stk. 2. Skal der gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, eller skal de nye aktionærer være forpligtet til at lade deres aktier indløse, skal forhøjelsesbeslutningen indeholde oplysning herom. Stk. 3. De nye aktier giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering, medmindre andet er bestemt i forhøjelsesbeslutningen. Rettighederne indtræder dog senest et år efter registreringen. Stk. 4. I den førstkommende årsberetning angives de faktisk afholdte omkostninger ved kapitalforhøjelsen, fordelt på den i stk. 1, nr. 9), angivne måde.

§ 33 a. Kan nye aktier indbetales ved konvertering af gæld, skal bestemmelserne herom angives i forhøjelsesbeslutningen. Bestyrelsen skal redegøre for årsagen til og tidspunktet for gældsstiftelsen og for grundene til forslaget om konvertering. Stk. 2. Revisor skal afgive en udtalelse om den regnskabsmæssige gennemførelse af konverteringen. Bestyrelsens redegørelse, revisors udtalelse og de eventuelt oprettede dokumenter skal mindst otte dage før generalforsamlingen være fremlagt til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor samt fremlægges på generalforsamlingen.

§ 34. Tegning af nye aktier skal ske på tegningslister, der underskrives af bestyrelsen, eller på genparter deraf. Tegningslisten skal indeholde generalforsamlingens beslutning om forhøjelse af aktiekapitalen. Ved tegningen skal vedtægterne og de i § 29, stk. 2, omhandlede dokumenter fremlægges. Omfattes aktietegningen af bestemmelserne i §§ 33 og 33 a, skal tillige de dokumenter, der er omhandlet i disse bestemmelser, fremlægges ved tegningen. Stk. 2. Aktionærerne skal efter reglerne om indkaldelse til generalforsamling have underretning om tegningslistens fremlæggelse samt om den frist, inden for hvilken fortegningsretten skal udøves. Underretning skal tillige ske ved bekendtgørelse i Statstidende. Lyder samtlige aktier på navn, kan skriftlig underretning til de enkelte aktionærer træde i stedet for bekendtgørelsen i Statstidende. Stk. 3. Tegning af nye aktier kan ske i generalforsamlingsprotokollen, hvis samtlige aktionærer og de efter generalforsamlingsbeslutningen tegningsberettigede er til stede på generalforsamlingen, og alle aktier tegnes på denne måde.

§ 36. Er det fastsatte mindstebeløb for kapitalforhøjelsen ikke tegnet inden for den i tegningslisten fastsatte frist, er beslutningen om kapitalforhøjelsen og om vedtægtsændringer, som forudsætter denne forhøjelse, bortfaldet. Det, som er indbetalt på aktierne, skal i så fald straks betales tilbage. Stk. 2. Anmeldelse om kapitalforhøjelsen kan ikke optages i aktieselskabs-registeret, forinden der af den nytegnede aktiekapitals pålydende er indbetalt mindst en fjerdedel og en eventuel overkurs er fuldt indbetalt. Er anmeldelse ikke indgivet inden et år efter forhøjelsesbeslutningen, eller nægtes registrering, finder reglerne i stk. 1 tilsvarende anvendelse.

§ 37. Ved bestemmelse i vedtægterne kan bestyrelsen bemyndiges til at forhøje aktiekapitalen ved tegning af nye aktier. Denne bemyndigelse kan gives for en eller flere perioder på indtil fem år ad gangen. Stk. 2. Vedtægterne skal angive datoen for ophøret af den periode, der er nævnt i stk. 1, det højeste beløb, hvormed bestyrelsen kan forhøje aktiekapitalen, samt i øvrigt indeholde bestemmelse om de forhold, der er nævnt i § 32, stk. 1, nr. 2, 7 og 8, og stk. 2. Hvis forhøjelsen helt eller delvis skal kunne ske på anden måde end ved kontant indbetaling, skal dette angives i vedtægterne. Der skal endvidere gives oplysning om generalforsamlingens beslutning om eventuelle afvigelser fra de hidtidige aktionærers fortegningsret, jfr. § 30, stk. 3.

§ 38. Bestyrelsen kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af kapitalforhøjelse i henhold til § 37. Stk. 2. Tegningslisten skal indeholde oplysning om bemyndigelsen i vedtægterne, jfr. § 37, stk. 2, samt om de af bestyrelsen trufne bestemmelser vedrørende kapitalforhøjelsens mindste og højeste beløb, fristen for tegningen, indbetalingen, aktiernes nominelle størrelse, tegningskursen og tidspunktet for aktionærrettighedernes indtræden, jfr. § 32, stk. 1, nr. 1 og 4-6, og stk. 3. Ved kapitalforhøjelsen finder i øvrigt bestemmelserne i § 31, § 32, stk. 1, nr. 9, jfr. § 32, stk. 4, og §§ 33-36 tilsvarende anvendelse.

§ 39. Fondsaktieemission kan ske ved overførsel til aktiekapitalen af sådanne beløb, som efter § 110 kan udbetales som udbytte, eller af beløb fremkommet ved opskrivning af aktiver eller ved overførsel fra den lovpligtige reservefond eller den særlige fond, der er omhandlet i § 111, stk. 2. Stk. 2. Beslutningen skal angive det beløb, hvormed aktiekapitalen skal forhøjes. Bestemmelserne i § 32, stk. 1, nr. 2, nr. 3, 2. led, nr. 7 og 8, samt stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse. Stk. 3. Kapitalforhøjelsen kan ikke gennemføres, før beslutningen er registreret.

§ 40. Er der forløbet fem år efter registreringen af en fondsaktieemission, og har ikke alle dertil berettigede fremsat begæring om udlevering af deres aktier, kan bestyrelsen ved bekendtgørelse i Statstidende opfordre den eller de pågældende til inden seks måneder at afhente aktierne. Når fristen er udløbet, uden at henvendelse er sket, kan bestyrelsen for aktionærens regning afhænde aktierne gennem en fondsbørsvekselerer. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet inden fem år efter afhændelsen, tilfalder beløbet selskabet.

Konvertible og udbyttegivende gældsbreve

Konvertible og udbyttegivende gældsbreve

§ 41. Generalforsamlingen kan træffe beslutning om optagelse af lån mod obligationer eller andre gældsbreve, der giver långiveren ret til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet. Sådant lån kan ikke optages med et større beløb end halvdelen af aktiekapitalen på det tidspunkt, beslutningen træffes. Stk. 2. I generalforsamlingens beslutning skal fastsættes de nærmere lånevilkår og regler for ombytningen. Endvidere skal generalforsamlingens beslutning indeholde bestemmelse om långiverens retsstilling i tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af nye konvertible gældsbreve eller opløsning, herunder fusion, forinden konvertering finder sted. Med hensyn til beslutningen om optagelse af lånet og fortegningsretten finder bestemmelserne i §§ 29-31, § 32, stk. 1, nr. 1-5, og stk. 2 og 3, samt §§ 33 og 33 a tilsvarende anvendelse. Stk. 3. Samtidig med den i stk. 1 omhandlede beslutning skal generalforsamlingen i vedtægterne optage en bemyndigelse for bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen med det beløb, som ombytningen forudsætter. Bemyndigelsen skal indeholde bestemmelse om de i § 32, stk. 1, nr. 2, 7 og 8, samt stk. 2 og 3, omhandlede forhold. Stk. 4. Hvis det beløb, der er indbetalt for et gældsbrev, er mindre end det pålydende beløb af den eller de aktier, hvormed gældsbrevet ifølge lånevilkårene skal kunne ombyttes, må ombytningen kun gennemføres, såfremt forskellen dækkes ved indbetaling eller af den del af selskabets egenkapital, der kan anvendes til udbytte.

§ 42. Beslutning i henhold til § 41 skal inden fjorten dage anmeldes til aktieselskabs-registeret. Anmeldelsen skal indeholde oplysning om det beløb, som aktiekapitalen ved ombytning kan forhøjes med, samt om den tid, inden for hvilken ombytning kan ske. Stk. 2. Når tiden for ombytningen er udløbet, skal bestyrelsen straks anmelde til aktieselskabs-registeret, hvor mange gældsbreve der er blevet ombyttet til aktier. Er ombytningstiden længere end 12 måneder, skal bestyrelsen senest 1 måned efter udløbet af hvert regnskabsår anmelde, hvor mange gældsbreve der i årets løb er blevet ombyttet til aktier. Når registrering har fundet sted, anses aktiekapitalen forhøjet med den samlede pålydende værdi af disse aktier. Stk. 3. Bestyrelsen kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af kapitalforhøjelsen.

§ 44. Beslutning om nedsættelse af aktiekapitalen bortset fra kapitalnedsættelse ved amortisation efter § 47 træffes af generalforsamlingen med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring. Stk. 2. Indkaldelsen til generalforsamlingen skal angive, hvilke af de i § 44 a, stk. 1, nævnte formål den foreslåede nedsættelse skal tjene, og fremgangsmåden ved gennemførelsen af nedsættelsen. Stk. 3. Beslutningen om kapitalnedsættelsen skal anmeldes efter reglerne i kap. 19. Indgives anmeldelsen ikke rettidigt, jfr. § 156, mister beslutningen sin gyldighed.

§ 44 a. Bestemmelserne i § 29, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse på beslutninger om kapitalnedsættelse. Beslutningen skal angive det beløb, hvormed aktiekapitalen nedsættes (nedsættelsesbeløbet), samt til hvilket af følgende formål beløbet skal anvendes:

1. dækning af underskud,
2. udbetaling til aktionærerne,
3. afskrivning på aktionærernes indbetalingspligt eller
4. henlæggelse til en særlig fond, der kun kan anvendes efter beslutning af generalforsamlingen. Stk. 2. Generalforsamlingen kan kun træffe beslutning om anvendelse af nedsættelsesbeløbet til de i stk. 1, nr. 2-4, angivne formål, hvis bestyrelsen stiller eller godkender forslag herom, og der skal efter nedsættelsen være fuld dækning for aktiekapitalen og den hertil svarende lovpligtige reservefond. Stk. 3. Skal udbetaling af selskabets midler ske med et højere beløb end nedsættelsesbeløbet, skal dette oplyses i beslutningen såvel som i proklamaet i henhold til § 46 med angivelse af det overskydende beløb.

§ 46. Hvis nedsættelsesbeløbet helt eller delvis skal anvendes til de i § 44 a, stk. 1, nr. 2-4, nævnte formål, skal selskabets kreditorer, medmindre aktiekapitalen samtidig forhøjes ved tegning af et tilsvarende beløb, ved en bekendtgørelse i Statstidende med et varsel af mindst tre måneder opfordres til at anmelde deres krav. Så længe anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort og der ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav, må kapitalnedsættelsen ikke gennemføres. Overregistrator afgør på en af parternes begæring, om en tilbudt sikkerhed må anses for betryggende. Stk. 2. Er anmeldelse om gennemførelse af aktiekapitalens nedsættelse ikke indgivet inden et år efter beslutningens registrering, mister beslutningen sin gyldighed, og den i henhold til § 44, stk. 3, skete anmeldelse slettes af aktieselskabs-registeret.

§ 47. I selskabets vedtægter kan optages bestemmelser om nedsættelse af aktiekapitalen ved indløsning af aktier efter bestemte regler (amortisation). Amortisation kan iværksættes af bestyrelsen for så vidt angår aktier, som er tegnet efter, at bestemmelserne om nedsættelse er optaget i vedtægterne. Bestyrelsen kan vedtage de nødvendige vedtægtsændringer. Stk. 2. Efter en kapitalnedsættelse efter stk. 1 skal der være fuld dækning for aktiekapitalen og den dertil svarende lovpligtige reservefond. Stk. 3. Kapitalnedsættelsen kan finde sted uden proklama i henhold til § 46, hvis:

1. nedsættelsen sker ved annullation af fuldt indbetalte aktier,
2. aktierne enten er erhvervet uden vederlag eller for et vederlag, der ikke overstiger det beløb, der kan anvendes til udbytte, og
3. et beløb svarende til de annullerede aktiers pålydende værdi henlægges til en særlig fond. For denne fond gælder bestemmelsen i § 111, stk. 3. Stk. 4. Bestemmelserne i § 44, stk. 3, og § 46, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse ved amortisation.

Egne aktier

Egne aktier

§ 48. Et aktieselskab må ikke mod vederlag til eje eller pant erhverve egne aktier, hvis den pålydende værdi af selskabets og dets datterselskabers samlede beholdning af aktier i selskabet overstiger eller som følge af erhvervelsen vil overstige 10 pct. af aktiekapitalen. I den tilladte beholdning af egne aktier medregnes aktier, der er erhvervet af tredjemand i eget navn, men for selskabets regning. Stk. 2. Erhvervelse af aktier må kun ske efter bemyndigelse fra generalforsamlingen til bestyrelsen. Bemyndigelsen kan kun gives for et bestemt tidsrum, der ikke må overstige atten måneder. Stk. 3. Bemyndigelsen skal angive den største pålydende værdi af aktier, som selskabet må erhverve, og det mindste og højeste beløb, som selskabet må yde som vederlag for aktierne. Stk. 4. Erhvervelsen må kun ske i det omfang, hvori selskabets egenkapital overstiger det beløb, der ikke kan anvendes til uddeling af udbytte. Efter erhvervelsen må aktiekapitalen med fradrag af egne aktier ikke udgøre under 300.000 kr. Stk. 5. Erhvervelsen må kun omfatte aktier, der er fuldt indbetalt. Stk. 6. Bestemmelserne i stk. 1-5 finder tilsvarende anvendelse på et datterselskabs erhvervelse til eje eller pant af aktier i moderselskabet mod vederlag.

§ 48 h. Et aktieselskab må ikke tegne egne aktier. Stk. 2. Aktier tegnet af tredjemand i eget navn, men for selskabets regning, anses som tegnet for aktietegnerens egen regning. Stk. 3. Aktier, der er tegnet i strid med stk. 1, anses som tegnet af stifterne eller, i tilfælde af forhøjelse af aktiekapitalen, af medlemmerne af selskabets bestyrelse og direktion for egen regning og således, at disse hæfter solidarisk for købesummen. Dette gælder dog ikke stiftere eller medlemmer, der godtgør, at de hverken indså eller burde have indset, at aktietegningen var ulovlig. Stk. 4. Stk. 1 finder tilsvarende anvendelse på et datterselskabs tegning af aktier i moderselskabet. De pågældende aktier anses som tegnet af datterselskabets bestyrelse og direktion som nævnt i stk. 3.

Selskabets ledelse

Selskabets ledelse

§ 49. Et aktieselskab skal have en bestyrelse bestående af mindst 3 medlemmer. Stk. 2. Bestyrelsen vælges af generalforsamlingen, medmindre valget efter § 59, stk. 3, skal foretages af repræsentantskabet. Vedtægterne kan tillægge offentlige myndigheder eller andre ret til at udpege 1 eller flere medlemmer af bestyrelsen. I selskaber, der i de sidste tre år har beskæftiget gennemsnitligt mindst 50 arbejdstagere, har selskabets arbejdstagere ret til herudover blandt disse og i overensstemmelse med § 177 at vælge et antal medlemmer af bestyrelsen og suppleanter for disse svarende til halvdelen af det antal bestyrelsesmedlemmer, der vælges efter 1. og 2. pkt., dog mindst 2 medlemmer. Såfremt det antal bestyrelsesmedlemmer, der skal vælges, ikke udgør et helt tal, skal der ved anvendelsen af 3. pkt. afrundes opad. Stk. 3. Såfremt her i landet registrerede selskaber, der i henhold til § 2, stk. 1, udgør en koncern, i de sidste tre år gennemsnitligt har beskæftiget i alt mindst 50 arbejdstagere, har koncernens arbejdstagere ret til blandt disse og i overensstemmelse med § 177 at vælge et antal medlemmer af bestyrelsen i moderselskabet og suppleanter herfor (koncernrepræsentation). Omfattes moderselskabet af stk. 2, 3. pkt., har arbejdstagerne i moderselskabet efter denne bestemmelse ret til at vælge 2 medlemmer og suppleanter for disse. Det samlede antal arbejdstagervalgte bestyrelsesmedlemmer i moderselskabets bestyrelse skal svare til halvdelen af det antal bestyrelsesmedlemmer, der vælges efter stk. 2, 1. og 2. pkt., dog mindst 3 medlemmer. Bestemmelsen i stk. 2, 4. pkt., finder tilsvarende anvendelse. Stk. 4. I koncerner, hvor der i moderselskabet er arbejdstagervalgte bestyrelsesmedlemmer, afholdes valg af koncernrepræsentanter i henhold til stk. 3 første gang i forbindelse med udløbet af de af moderselskabets arbejdstagere valgte bestyrelsesmedlemmers og suppleanters valgperiode. Stk. 5. I selskaber, der ikke omfattes af stk. 2, 3. pkt., og stk. 3, kan vedtægterne tillægge selskabets henholdsvis koncernens arbejdstagere ret til at vælge 2 eller flere bestyrelsesmedlemmer. Stk. 6. Flertallet af bestyrelsens medlemmer skal vælges af generalforsamlingen, jfr. dog § 59, stk. 3, 3. pkt. Stk. 7. De bestyrelsesmedlemmer, der vælges af arbejdstagerne i medfør af stk. 2, 3. pkt., og stk. 3, udpeges for 4 år ad gangen blandt de arbejdstagere, der i hele sidste år før valget har været ansat i selskabet eller, for koncerners vedkommende, inden for samme koncern. De øvrige bestyrelsesmedlemmers hverv gælder for den tid, der er fastsat i vedtægterne. Valgperioden skal ophøre ved afslutningen af en ordinær generalforsamling, senest 4 år efter valget. Stk. 8. Lovens bestemmelser om bestyrelsesmedlemmer finder tilsvarende anvendelse på suppleanter for disse.

§ 50. Et bestyrelsesmedlem kan til enhver tid udtræde af bestyrelsen. Meddelelse herom skal gives selskabets bestyrelse og, såfremt medlemmet ikke er valgt af generalforsamlingen, tillige den, som har udpeget ham. Et bestyrelsesmedlem kan til enhver tid afsættes af den, som har valgt eller udpeget ham. Stk. 2. Ophører et bestyrelsesmedlems hverv før udløbet af valgperioden, eller opfylder han ikke længere betingelserne i § 52 for at være bestyrelsesmedlem, og er der ingen suppleant til at indtræde i hans sted, påhviler det de øvrige bestyrelsesmedlemmer at foranledige valg af et nyt medlem for det afgåede medlems resterende valgperiode. Det samme gælder, dersom et bestyrelsesmedlem, der er valgt af arbejdstagerne efter § 49, stk. 2, 3. pkt., og stk. 3, ikke længere er ansat i selskabet eller koncernen. Hører valget under generalforsamlingen, kan valg af nyt bestyrelsesmedlem dog udskydes til næste ordinære generalforsamling, hvor bestyrelsesvalg skal finde sted, såfremt bestyrelsen er beslutningsdygtig med de tilbageværende medlemmer og suppleanter.

§ 53. De enkelte medlemmer af selskabets bestyrelse og direktion skal ved deres indtræden i bestyrelsen eller direktionen give bestyrelsen meddelelse om deres aktier i selskabet og om deres aktier og anparter i selskaber inden for samme koncern og senere give meddelelse om erhvervelse og afhændelse af sådanne aktier og anparter. Meddelelserne skal indføres i en særlig protokol. For koncerners vedkommende kan bestyrelsen i moderselskabet dog vælge at føre en fælles protokol for samtlige selskaber. Stk. 2. Bestyrelsesmedlemmer og direktører må ikke udføre eller deltage i spekulationsforretninger vedrørende aktier i selskabet eller aktier og anparter i selskaber inden for samme koncern.

§ 54. Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af selskabets anliggender. Bestyrelsen skal sørge for en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed. Om det indbyrdes forhold mellem bestyrelsen og direktionen gælder reglerne i stk. 2 og 3. Om bestyrelsens og direktionens adgang til at repræsentere selskabet udadtil og forpligte dette ved retshandler gælder reglerne i §§ 60-62. Stk. 2. Direktionen varetager den daglige ledelse af selskabet og skal derved følge de retningslinier og anvisninger, som bestyrelsen har givet. Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter selskabets forhold er af usædvanlig art eller stor betydning. Sådanne dispositioner kan direktionen kun foretage efter særlig bemyndigelse fra bestyrelsen, medmindre bestyrelsens beslutning ikke kan afventes uden væsentlig ulempe for selskabets virksomhed. Bestyrelsen skal i så fald snarest muligt underrettes om den trufne disposition. Stk. 3. Bestyrelsen skal påse, at bogføringen og formueforvaltningen kontrolleres på en efter selskabets forhold tilfredsstillende måde. Direktionen skal sørge for, at selskabets bogføring sker under iagttagelse af lovgivningens regler herom, og at formueforvaltningen foregår på betryggende måde. Stk. 4. Prokura kan kun meddeles af bestyrelsen.

§ 56. Bestyrelsen vælger selv sin formand, medmindre andet er bestemt i vedtægterne. Ved stemmelighed afgøres valg ved lodtrækning. En direktør må ikke vælges til formand. Stk. 2. Formanden skal sørge for, at bestyrelsen holder møde, når dette er nødvendigt, og skal påse, at samtlige medlemmer indkaldes. Et medlem af bestyrelsen eller en direktør kan forlange, at bestyrelsen indkaldes. En direktør har, selv om han ikke er medlem af bestyrelsen, ret til at være til stede og udtale sig ved bestyrelsens møder, medmindre bestyrelsen i de enkelte tilfælde træffer anden bestemmelse. Stk. 3. Over forhandlingerne i bestyrelsen skal der føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer. Et bestyrelsesmedlem og en direktør, der ikke er enig i bestyrelsens beslutning, har ret til at få sin mening indført i protokollen. Stk. 4. Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.

§ 57. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er til stede, for så vidt der ikke efter vedtægterne stilles større krav. Beslutning må dog ikke tages, uden at så vidt muligt samtlige bestyrelsesmedlemmer har haft adgang til at deltage i sagens behandling. Har et medlem af bestyrelsen forfald, og er der valgt en suppleant, skal der gives denne adgang til at træde i medlemmets sted, så længe forfaldet varer. Stk. 2. De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres, for så vidt der ikke efter vedtægterne kræves særligt stemmeflertal, ved simpelt stemmeflertal. Det kan i vedtægterne bestemmes, at formandens stemme er afgørende i tilfælde af stemmelighed.

§ 59. Vedtægterne kan bestemme, at der foruden bestyrelsen skal være et repræsentantskab. Dette vælges af generalforsamlingen. Vedtægterne kan bestemme, at et eller flere medlemmer skal udpeges på anden måde, men flertallet af repræsentantskabets medlemmer skal dog vælges af generalforsamlingen. Stk. 2. Repræsentantskabet skal bestå af mindst fem medlemmer. Direktører og bestyrelsesmedlemmer må ikke være medlem af repræsentantskabet. Vedtægterne skal indeholde nærmere bestemmelse om repræsentantskabets sammensætning og medlemmernes funktionstid. Stk. 3. Repræsentantskabet skal føre tilsyn med bestyrelsens og direktionens forvaltning af selskabets anliggender. Vedtægterne kan bestemme, at bestyrelsen så vidt muligt på forhånd skal gøre repræsentantskabet bekendt med visse nærmere angivne foranstaltninger, der ikke omfattes af den daglige ledelse. Vedtægterne kan endvidere bestemme, at valg af bestyrelse og fastsættelse af bestyrelsesmedlemmernes vederlag foretages af repræsentantskabet. Andre beføjelser kan ikke tillægges repræsentantskabet. Stk. 4. De i §§ 50, 52-53, 56-58, 64, 115, 140 og 143-146 indeholdte regler om bestyrelsen og bestyrelsesmedlemmer finder tilsvarende anvendelse på repræsentantskabet og dets medlemmer. Stk. 5. Bestemmelserne i stk. 1-4 finder ikke anvendelse på banker.

§ 60. Medlemmer af bestyrelsen og af direktionen repræsenterer selskabet udadtil. Stk. 2. Selskabet forpligtes ved retshandler, som på selskabets vegne indgås af den samlede bestyrelse eller af et medlem af bestyrelsen eller af en direktør. Stk. 3. Den tegningsret, som efter stk. 2 tilkommer det enkelte medlem af bestyrelsen og af direktionen, kan i vedtægterne begrænses således, at tegningsretten kun kan udøves af flere medlemmer i forening eller af et eller flere bestemte medlemmer hver for sig eller i forening. Anden begrænsning i tegningsretten kan ikke registreres.

§ 61. En retshandel, der er indgået på selskabets vegne af nogen, der efter § 60 har tegningsret, forpligter selskabet, medmindre:

1. de tegningsberettigede har handlet i strid med de begrænsninger i deres beføjelser, som er fastsat i denne lov, eller
2. retshandelen falder uden for selskabets formål, og selskabet godtgør, at tredjemand vidste det, eller at det ikke kunne være ham ubekendt. Stk. 2. Bekendtgørelsen af formålsbestemmelsen i selskabets vedtægter i overensstemmelse med § 158, stk. 1, er ikke i sig selv tilstrækkeligt bevis efter stk. 1, nr. 2.

§ 64. Bestyrelsesmedlemmer og direktører kan lønnes såvel med fast vederlag som med tantieme, der kun kan beregnes som en andel i årets resultat (årets overskud). For bestyrelsesmedlemmernes vedkommende skal reglerne for tantiemens fastsættelse fremgå af vedtægterne. Stk. 2. De samlede tantiemebeløb må ikke overstige det beløb, der er til rådighed efter, at underskud fra tidligere år er dækket og de i denne lov påbudte henlæggelser har fundet sted. Stk. 3. Går et aktieselskab konkurs, skal bestyrelsesmedlemmer og direktører, selv om de har været i god tro, tilbagebetale, hvad de i de sidste fem år før fristdagen har oppebåret som tantieme, forudsat at selskabet var insolvent, da tantiemen blev fastsat.

Generalforsamling

Generalforsamling

§ 67. Enhver aktie skal give stemmeret. Vedtægterne kan bestemme, at visse aktiers stemmeværdi forøges, dog ikke ud over ti gange stemmeværdien af nogen anden aktie af samme størrelse. Stk. 2. Vedtægterne kan endvidere bestemme, at en aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, ikke skal kunne udøve stemmeret for de pågældende aktier før udløbet af en vis tid, der dog ikke må overstige tre måneder efter, at han er noteret i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Stk. 3. For egne aktier samt for et datterselskabs aktier i moderselskabet kan stemmeret ikke udøves. Sådanne aktier medregnes ikke, når der til en beslutnings gyldighed eller udøvelse af en beføjelse kræves samtykke af samtlige aktionærer eller en vis stemmeflerhed enten af de på generalforsamlingen repræsenterede aktier eller af selskabets hele aktiekapitel. Stk. 4. En aktionær må ikke selv, ved fuldmægtig eller som fuldmægtig for andre deltage i afstemning på generalforsamlingen om søgsmål mod ham selv eller om hans eget ansvar over for selskabet og heller ikke om søgsmål mod andre eller andres ansvar, hvis han deri har en væsentlig interesse, der kan være stridende mod selskabets.

§ 69. Inden seks måneder efter udløbet af hvert regnskabsår skal der afholdes ordinær generalforsamling. På denne skal fremlægges årsregnskab med revisionspåtegning og årsberetning. I moderselskaber skal endvidere koncernregnskabet fremlægges. Stk. 2. På generalforsamlingen skal afgørelse træffes

1. om godkendelse af årsregnskabet,
2. om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab,
3. om andre spørgsmål, som efter selskabets vedtægter er henlagt til generalforsamlingen.

§ 72. Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen. Stk. 2. Har selskabet ingen bestyrelse, eller undlader bestyrelsen at indkalde en generalforsamling, som skal afholdes efter loven, vedtægterne eller en generalforsamlingsbeslutning, indkaldes denne på forlangende af et bestyrelsesmedlem, et medlem af repræsentantskabet, en direktør, revisor eller aktionær af overregistrator. En af overregistrator indkaldt generalforsamling ledes af ham selv eller af en af ham dertil befuldmægtiget, og bestyrelsen er pligtig at udlevere ham selskabets aktiebog, generalforsamlingsprotokol og revisionsprotokol. Udgifterne ved generalforsamlingen udredes forlods af overregistrator, men afholdes endeligt af selskabet.

§ 73. Indkaldelse til generalforsamlinger skal foretages tidligst fire uger og, medmindre vedtægterne foreskriver en længere frist, senest otte dage før generalforsamlingen. Udsættes generalforsamlingen til en dag, som falder mere end fire uger senere, skal der finde indkaldelse sted til den fortsatte generalforsamling. Er en generalforsamlingsbeslutnings gyldighed i vedtægterne gjort betinget af vedtagelse på to generalforsamlinger, kan indkaldelse til den anden generalforsamling ikke foretages, før den første er afholdt, og det skal i indkaldelsen angives, hvilken beslutning den første generalforsamling har truffet. Stk. 2. Indkaldelsen skal ske i overensstemmelse med vedtægternes bestemmelser. Indkaldelse skal dog ske skriftligt til alle i aktiebogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. Kan selskabets aktier lyde på ihændehaveren, skal indkaldelsen ske offentligt. Meddelelse om indkaldelsen skal gives selskabets arbejdstagere, dersom disse har afgivet meddelelse til bestyrelsen efter § 177, stk. 1, 2. pkt. Meddelelse om indkaldelsen skal for moderselskabets vedkommende tillige gives koncernens arbejdstagere, dersom datterselskabernes arbejdstagere har afgivet meddelelse til bestyrelsen efter § 177, stk. 1, 2. pkt. Stk. 3. I indkaldelsen skal angives, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. Stk. 4. Senest otte dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsregnskab - i moderselskaber tillige koncernregnskab - med revisionspåtegning og årsberetning fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor og samtidig tilstilles enhver noteret aktionær, som har fremsat anmodning herom.

§ 76. Bestyrelsen og direktionen skal, når det forlanges af en aktionær og det efter bestyrelsens skøn kan ske uden væsentlig skade for selskabet, meddele til rådighed stående oplysninger på generalforsamlingen om alle forhold, som er af betydning for bedømmelsen af årsregnskabet, årsberetningen samt et eventuelt koncernregnskab og selskabets stilling i øvrigt eller for spørgsmål, hvorom beslutning skal træffes på generalforsamlingen. Oplysningspligten gælder også selskabets forhold til andre selskaber i samme koncern. Stk. 2. Hvis besvarelsen kræver oplysninger, som ikke er tilgængelige på generalforsamlingen, skal oplysningerne inden fjorten dage derefter skriftligt fremlægges hos selskabet for aktionærerne, ligesom de skal tilstilles de aktionærer, der har fremsat begæring herom.

§ 79. Beslutning om vedtægtsændringer, hvorved er kun gyldig, såfremt den tiltrædes af samtlige aktionærer.

1. aktionærernes ret til udbytte eller til udlodning af selskabets midler formindskes til fordel for andre end aktionærerne i selskabet og medarbejderne i selskabet eller dettes datterselskab,
2. aktionærernes forpligtelser over for selskabet forøges,
3. aktiernes omsættelighed begrænses eller aktionærerne forpligtes til at lade deres aktier indløse uden for tilfælde af selskabets opløsning, Stk. 2. Beslutning om vedtægtsændring, hvorved aktionærernes ret til udbytte eller til udlodning af selskabets midler formindskes uden at falde ind under stk. 1, nr. 1, og uden at være til fordel for medarbejderne i selskabet eller dettes datterselskaber, er kun gyldig, hvis beslutningen tiltrædes af mere end tre fjerdedele af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Stk. 3. Beslutning om vedtægtsændringer, hvorved retsforholdet mellem aktionærer forrykkes, er kun gyldig, såfremt beslutningen tiltrædes af de aktionærer, hvis retsstilling forringes. Findes der flere aktieklasser i selskabet, kan en vedtægtsændring, der medfører en forskydning af retsforholdet mellem disse, dog gennemføres, når den tiltrædes af aktionærer, der ejer mindst to tredjedele af den på generalforsamlingen repræsenterede del af den aktieklasse, hvis retsstilling forringes.

§ 81. Søgsmål i anledning af en generalforsamlingsbeslutning, som ikke er blevet til på lovlig måde eller er stridende mod denne lov eller selskabets vedtægter, kan anlægges af en aktionær eller et medlem af bestyrelsen eller af en direktør. Stk. 2. Sag skal være anlagt inden tre måneder efter beslutningen. Ellers anses beslutningen for gyldig. Stk. 3. Bestemmelserne i stk. 2 finder ikke anvendelse,

1. når beslutningen ikke lovligt kunne tages selv med samtlige aktionærers samtykke,
2. når der ifølge denne lov eller selskabets vedtægter kræves samtykke til beslutningen af alle eller visse aktionærer og sådant samtykke ikke er givet,
3. når indkaldelse til generalforsamlingen ikke er sket eller de for selskabet gældende regler for indkaldelse væsentlig er tilsidesat,
4. når den aktionær, der har rejst sagen efter udløbet af den i stk. 2 angivne tid, men dog inden to år efter beslutningen, har haft rimelig grund til forsinkelsen og retten på grund heraf og under hensyntagen til omstændighederne i øvrigt finder, at en anvendelse af bestemmelserne i stk. 2 ville føre til åbenbar ubillighed. Stk. 4. Finder retten, at generalforsamlingsbeslutningen omfattes af bestemmelsen i stk. 1, skal den ved dom kendes ugyldig eller ændres. En ændring af generalforsamlingsbeslutningen kan dog kun ske, såfremt der nedlægges påstand derpå og retten er i stand til at fastslå, hvilket indhold beslutningen rettelig skulle have haft. Rettens afgørelse har også gyldighed for de aktionærer, der ikke har anlagt sagen.

Revision og granskning

Revision og granskning

§ 82. Generalforsamlingen vælger en eller flere revisorer i overensstemmelse med vedtægterne. Revisor vælges enten for et bestemt åremål eller på ubestemt tid. Generalforsamlingen kan vælge suppleanter for disse. Vedtægterne kan tillægge offentlige myndigheder eller andre ret til at udpege yderligere en eller flere revisorer. Stk. 2. Når aktionærer, der ejer en tiendedel af aktiekapitalen, på en generalforsamling, hvor valg af revisor er på dagsordenen, stemmer derfor, skal bestyrelsen opfordre overregistrator til at udnævne en revisor til sammen med den eller de øvrige revisorer at deltage i revisionen for tiden til og med næste ordinære generalforsamling. Undlader bestyrelsen at rette henvendelse til overregistrator, kan opfordringen fremsættes af enhver aktionær. Om udnævnelsen skal der uden betaling optages bemærkning i registeret og ske bekendtgørelse i Statstidende. Overregistrator fastsætter vederlaget til den udpegede revisor.

§ 83. Revisor skal være myndig. Mindst en af revisorerne skal have bopæl her i landet. Stk. 2. Mindst en af revisorerne skal være statsautoriseret eller registreret revisor. Stk. 3. Vælges et revisionsselskab til revisor, skal den, hvem revisionen overdrages, opfylde de i §§ 83-85 foreskrevne betingelser. Stk. 4. Skal der i medfør af loven eller selskabets vedtægter vælges flere revisorer, kan de valgte revisorers personale eller medinteressenter ikke vælges som medrevisorer. Vælges et revisionsselskab til revisor, kan ingen i revisionsselskabet ansat person vælges som medrevisor. Stk. 5. Til revisor i et datterselskab bør så vidt muligt vælges mindst en af moderselskabets revisorer.

§ 85. Til revisor må ikke vælges:

1. medlemmer af selskabets eller dets datterselskabers bestyrelse eller repræsentantskab,
2. personer, der er ansat i selskabet, eller som i øvrigt står i afhængighedsforhold til selskabet eller til dets bestyrelsesmedlemmer eller direktører eller de funktionærer, som har til opgave at sørge for eller kontrollere bogføringen eller forvaltningen af de likvide midler,
3. personer, der er knyttet til medlemmer af selskabets bestyrelse eller direktion eller til de i nr. 2 nævnte funktionærer ved ægteskab, ved plejeforhold eller ved slægts- eller svogerskab i ret op- eller nedstigende linje eller i sidelinjen så nært som søskende. Stk. 2. Til revisor i et datterselskab må ikke vælges nogen, som efter stk. 1 ikke kan vælges til revisor i moderselskabet. Stk. 3. Et selskab eller selskaber inden for samme koncern må ikke yde lån til eller stille sikkerhed for revisor.

§ 86. Revisors hverv skal ophøre ved afslutningen af den ordinære generalforsamling, der afholdes efter udløbet af det sidste regnskabsår, for hvilket han er valgt, eller, såfremt revisor er valgt for ubestemt tid, når en anden revisor er valgt i hans sted. Stk. 2. En revisor kan til enhver tid fratræde sit hverv og afsættes ved beslutning af den, der har valgt ham. Stk. 3. Ophører en revisors hverv før udløbet af valgperioden, eller opfylder han ikke længere betingelserne for at være revisor, og er der ingen suppleant til at indtræde i hans sted, påhviler det bestyrelsen snarest at foranledige valg af ny revisor.

§ 87. Er der ingen revisor i selskabet, eller opfylder revisor ikke kravene i § 83, stk. 1 og 2, § 84, stk. 1, eller § 85, stk. 1 og 2, eller de i vedtægterne herom fastsatte regler, skal overregistrator udnævne revisor, når anmodning herom fremsættes af et bestyrelsesmedlem, en direktør eller en aktionær. Stk. 2. Har generalforsamlingen ikke efterkommet et krav om valg af en statsautoriseret revisor i henhold til § 84, stk. 2, skal overregistrator udnævne en sådan revisor, når begæring herom fremsættes af en aktionær. Begæringen skal fremsættes senest en måned efter generalforsamlingens afholdelse. Stk. 3. Udnævnelse af revisor i henhold til stk. 1 og 2 gælder for tiden, indtil ny revisor er valgt på foreskreven måde.

§ 88. Revisor skal revidere årsregnskabet i overensstemmelse med god revisionsskik og herunder foretage en kritisk gennemgang af selskabets regnskabsmateriale og dets forhold i øvrigt. Stk. 2. Er selskabet et moderselskab, skal revisor tillige revidere koncernregnskabet og koncernvirksomhedernes indbyrdes regnskabsmæssige forhold. Stk. 3. Revisor skal efterkomme de krav vedrørende revisionen, som måtte blive stillet af generalforsamlingen, for så vidt de ikke strider mod lov eller mod selskabets vedtægter eller god revisionsskik.

§ 90. Efter at revisionen er afsluttet, skal revisor ved påtegning på regnskabet bekræfte, at revisor har revideret årsregnskabet og det eventuelle koncernregnskab. Revisor skal endvidere i revisionspåtegningen udtale sig om, hvorvidt årsregnskabet og det eventuelle koncernregnskab er udarbejdet i overensstemmelse med lovgivningens og vedtægternes krav til regnskabsaflæggelsen. Stk. 2. Årsregnskabet og det eventuelle koncernregnskab skal forsynet med revisionspåtegning være bestyrelsen i hænde senest to uger før den ordinære generalforsamling.

§ 91. Revisor skal gøre anmærkning i revisionspåtegningen og give nødvendige supplerende oplysninger, hvis årsregnskabet eller årsberetningen samt det eventuelle koncernregnskab ikke indeholder oplysninger om selskabets henholdsvis koncernens aktiver og passiver, økonomiske stilling og resultat eller andre oplysninger, som skal gives, eller hvis årsberetningen er i strid med årsregnskabet og det eventuelle koncernregnskab. Stk. 2. Hvis årsregnskabet eller det eventuelle koncernregnskab efter revisors opfattelse ikke bør godkendes, skal revisor oplyse dette i påtegningen. Stk. 3. Har revisor ved sin revison fundet, at der foreligger forhold, som kan medføre ansvar for bestyrelsesmedlemmer eller direktører, eller hvis revisor i et moderselskab savner fornødne oplysninger om en dattervirksomheds forhold, skal dette oplyses i revisionspåtegningen. Stk. 4. Revisor kan i øvrigt i påtegningen meddele oplysninger, som revisor anser det for rigtigt at lade komme til selskabsdeltagernes kundskab.

§ 95. En aktionær kan på den ordinære generalforsamling eller på en generalforsamling, hvor emnet er sat på dagsordenen, fremsætte forslag om en ekstraordinær granskning af selskabets stiftelse eller af nærmere angivne forhold vedrørende selskabets forvaltning eller af visse regnskaber. Vedtages forslaget med simpel stemmeflerhed, vælger generalforsamlingen en eller flere granskningsmænd. Stk. 2. Vedtages forslaget ikke, men opnår det dog tilslutning fra aktionærer, som repræsenterer 25 pct. af aktiekapitalen, kan en aktionær senest en måned efter generalforsamlingens afholdelse anmode skifteretten på selskabets hjemsted om at udnævne granskningsmænd. Skifteretten skal give selskabets ledelse og revisor og i givet fald den, hvis forhold anmodningen omfatter, adgang til at udtale sig, før den træffer sin afgørelse. Anmodningen skal kun tages til følge, såfremt skifteretten finder den tilstrækkeligt begrundet. Skifteretten fastsætter antallet af granskningsmænd. Skifterettens afgørelser er genstand for kære. Stk. 3. Reglerne i §§ 83, stk. 1, 85, 89, 93 og 94 finder tilsvarende anvendelse på granskningsmænd. Stk. 4. Granskningsmændene, der skal afgive en skriftlig beretning til generalforsamlingen, er berettiget til at få et vederlag af selskabet. Er granskningsmændene udnævnt af skifteretten, fastsættes vederlaget af denne. Stk. 5. Senest otte dage før generalforsamlingen skal granskningsmændenes beretning fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor.

Udbytteuddeling, reservefonds m.v.

Udbytteuddeling, reservefonds m.v.

§ 110. Som udbytte kan kun uddeles årets resultat (årets overskud) i henhold til det godkendte årsregnskab for sidste regnskabsår, overført overskud fra tidligere år og andre reserver, der ikke er bundne ifølge lov eller selskabets vedtægter, efter fradrag dels af udækket underskud, dels af beløb, der i henhold til lov eller vedtægterne skal henlægges til den lovpligtige reservefond eller andre formål. Udgør den lovpligtige reservefond ikke en tiendedel af aktiekapitalen, må udbyttet højst fastsættes til seks pct. af den indbetalte aktiekapital. Stk. 2. I et moderselskab må der, selv om udbytteuddeling ellers er tilladt, ikke udbetales så stort udbytte, at uddelingen under hensyn til koncernens stilling i øvrigt må anses for stridende mod god forretningsskik.

§ 111. Af den del af årets overskud, der ikke medgår til dækning af muligt underskud fra tidligere år, skal mindst ti pct. overføres til den lovpligtige reservefond, indtil denne udgør ti pct. af aktiekapitalen. Henlæggelse skal derefter ske med mindst fem pct., indtil fonden udgør en fjerdedel af aktiekapitalen. Vedtægterne kan foreskrive pligt til større henlæggelse. Stk. 2. Til en særlig fond skal henlægges beløb, som selskabet ved aktietegning modtager for aktierne ud over disses pålydende med fradrag af omkostninger ved selskabets stiftelse eller aktiekapitalens forhøjelse, samt beløb, som selskabet har modtaget ved salg af aktier i henhold til § 40. Stk. 3. Den lovpligtige reservefond og den særlige fond, der er omhandlet i stk. 2, kan bruges til: 1. dækning af underskud, der ikke dækkes af det beløb, der kan anvendes til udbytte, 2. fondsaktieemission, medmindre selskabet har et udækket underskud, 3. under de i § 46 angivne betingelser til andre formål.

Aktieselskabers opløsning

Aktieselskabers opløsning

§ 116. Såfremt ikke andet er fastsat i lovgivningen, træffes beslutning om opløsning af et aktieselskab af generalforsamlingen og gennemføres ved likvidation. Stk. 2. Generalforsamlingens beslutning træffes i tilfælde, hvor opløsning er påbudt i lovgivningen eller selskabets vedtægter eller af overregistrator efter denne lov, overensstemmende med reglerne i § 77. I andre tilfælde finder § 78 tilsvarende anvendelse. Stk. 3. Beslutningen skal anmeldes inden fjorten dage. Stk. 4. Et aktieselskab, der er under likvidation eller under opløsning i henhold til § 117, skal bibeholde sit navn med tilføjelsen »i likvidation«.

§ 117. Bliver opløsning ikke vedtaget i tilfælde, som er omfattet af § 116, stk. 2, 1. pkt., eller bliver likvidator ikke valgt, opløses selskabet på overregistrators anmodning af skifteretten på selskabets hjemsted. Det samme gælder, hvor selskabets opløsning er besluttet af retten i henhold til § 119. Stk. 2. Overregistrators beslutning om at kræve selskabet opløst offentliggøres i Statstidende og kan ikke indbringes for industriministeren. Stk. 3. Skifteretten kan udnævne en eller flere likvidatorer. For opløsningen gælder i øvrigt bestemmelserne om likvidation i dette kapitel med de fornødne lempelser. Omkostningerne ved opløsningen betales om fornødent af statskassen.

§ 122. Likvidatorerne skal udarbejde en resultatopgørelse for tiden fra udløbet af det sidste år, for hvilket regnskab er aflagt, til likvidationens indtræden og en status ( 2) på sidstnævnte tidspunkt. Regnskabet skal i revideret stand snarest muligt fremlægges til eftersyn for aktionærerne og kreditorerne på selskabets kontor og indsendes til aktieselskabs-registeret. Stk. 2. Inden 14 dage efter, at det i stk. 1 omhandlede regnskab foreligger, skal likvidatorerne til aktieselskabs-registeret afgive en redegørelse for de vigtigste årsager til likvidationen, for forretningens gang i de sidste år før likvidationen og for omstændigheder, som i øvrigt kommer i betragtning ved bedømmelsen af, om der er grund til at påbegynde undersøgelse med henblik på strafforfølgning.

§ 123. Likvidatorerne skal snarest ved en bekendtgørelse i Statstidende med et varsel af mindst tre måneder opfordre selskabets kreditorer til at anmelde deres krav. Meddelelse om bekendtgørelsens indrykning skal samtidig sendes til alle kendte kreditorer. Stk. 2. Kan en fordring ikke anerkendes som anmeldt, skal der gives kreditor underretning herom ved anbefalet brev med tilkendegivelse af, at han, såfremt han ønsker at anfægte afgørelsen, må indbringe spørgsmålet for skifteretten inden tre måneder fra brevets afsendelse at regne. Stk. 3. Fordringer, der anmeldes, efter at boet er optaget til slutning, dækkes ved midler, der endnu ikke er udloddet til aktionærerne.

§ 124. Udlodning til aktionærerne kan først foretages, når den frist, der er fastsat i den i § 123, stk. 1, omhandlede bekendtgørelse, er udløbet og gælden betalt. Bobehandlingen må ikke afsluttes, før mulige tvistigheder i henhold til § 123, stk. 2, er afgjort. Stk. 2. Inden fjorten dage efter, at det endelige likvidationsregnskab er godkendt af generalforsamlingen, skal likvidatorerne anmelde selskabet til udslettelse af aktieselskabs-registeret. Som bilag til denne anmeldelse skal følge likvidationsregnskabet.

§ 126. Viser det sig under likvidationen, at de forhold, der har ført til selskabets likvidation, ikke længere foreligger, skal likvidatorerne indkalde en generalforsamling, der under iagttagelse af forskrifterne i § 78 kan vedtage, at likvidationen skal hæves, og at selskabet på ny skal træde i virksomhed. Vedtages dette, skal der vælges en bestyrelse og revisor. Aktiekapitalen skal nedskrives til det beløb, der er i behold. Er den beholdne aktiekapital mindre end 300.000 kr., skal den bringes op til mindst dette beløb. Stk. 2. Anmeldelse om likvidationens ophævelse og om selskabets genoptagelse af virksomheden skal ske inden fjorten dage. Anmeldelsen skal være ledsaget af dokumentation for, at betingelserne i stk. 1 er opfyldt.

§ 127. På selskabets vegne kan konkursbegæring kun indgives af bestyrelsen eller, hvis selskabet er under likvidation, af likvidator. Stk. 2. Såfremt likvidatorerne finder, at likvidationen ikke vil give fuld dækning til kreditorerne, skal de indkalde generalforsamlingen til beslutning om indgivelse af konkursbegæring. Stk. 3. Opløses et selskab i medfør af § 117, indgives konkursbegæringen af likvidator uden indkaldelse af generalforsamlingen. Er ingen likvidator udnævnt, kan skifteretten af egen drift træffe afgørelse om konkurs.

§ 134 a. Bestyrelserne i de fusionerende selskaber opretter og underskriver i forening en fusionsplan, der skal indeholde oplysning og bestemmelser om: 1) selskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende selskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for det fortsættende selskab, 2) selskabernes hjemsted, 3) vederlaget for aktierne i et ophørende selskab, 4) tidspunktet, fra hvilket de aktier, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet, jfr. § 32, stk. 3, 5) de rettigheder i det fortsættende selskab, der tillægges eventuelle indehavere af aktier og gældsbreve med særlige rettigheder i et ophørende selskab, 6) eventuelle andre foranstaltninger til fordel for indehavere af de i nr. 5 omhandlede aktier og gældsbreve, 7) udlevering af aktiebreve for aktier, der ydes som vederlag, 8) tidspunktet, fra hvilket et ophørende selskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået, jfr. § 134 b, stk. 2, 9) enhver særlig fordel, der gives medlemmerne af selskabernes bestyrelser, repræsentantskab og direktion, samt 10) udkast til vedtægter, hvis der ved fusionen dannes et nyt selskab.

§ 134 b. Bestyrelsen i hvert selskab udarbejder en skriftlig redegørelse, i hvilken fusionsplanen forklares og begrundes. Redegørelsen skal omtale fastsættelsen af vederlaget for aktierne, herunder særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen. Stk. 2. Redegørelsen vedhæftes en revideret, fælles regnskabsopstilling, der udviser samtlige aktiver og passiver i hvert af selskaberne, de reguleringer, som overtagelsen antages at ville medføre, samt udkast til en åbningsbalance for det fortsættende selskab efter overtagelsen. Lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. finder tilsvarende anvendelse på åbningsbalancen og de tilhørende noter. Den fælles regnskabsopstilling må ikke have en opgørelsesdag, der ligger mere end seks måneder forud for fusionsplanens underskrivelse.

§ 134 c. I hvert af de fusionerende selskaber udarbejder en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig udtalelse om fusionsplanen. Vurderingsmændene udpeges efter § 6 b, stk. 1. Hvis de fusionerende selskaber ønsker at benytte en eller flere fælles vurderingsmænd, udpeges disse efter selskabernes anmodning af skifteretten på det sted, hvor det fortsættende selskab har sit hjemsted. Stk. 2. § 6 b, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige fusionerende selskaber. Stk. 3. Udtalelsen skal indeholde erklæring om, hvorvidt vederlaget for aktierne i et ophørende selskab er rimeligt og sagligt begrundet. Erklæringen skal angive den eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fastsættelsen af vederlaget, samt vurdere hensigtsmæssigheden heraf. Erklæringen skal endvidere angive de værdier, som fremgangsmåderne hver for sig fører til, samt den betydning, der må tillægges fremgangsmåderne i forhold til hinanden ved værdiansættelsen. Har der været særlige vanskeligheder forbundet med værdiansættelsen, omtales disse i erklæringen. Stk. 4. Vurderingsmændene skal endvidere afgive erklæring om, hvorvidt fusionen kan antages at medføre en forringelse af muligheden for fyldestgørelse af kreditorerne i det enkelte selskab.

§ 134 d. Senest en måned efter fusionsplanens underskrivelse indsendes for hvert af de fusionerende selskaber en af bestyrelsen bekræftet genpart af fusionsplanen til aktieselskabs-registeret. Endvidere skal vurderingsmændenes erklæring efter § 134 c, stk. 4, indsendes til aktieselskabs-registeret i forbindelse hermed eller senere, jfr. § 134 e. Stk. 2. Modtagelsen af dokumenterne, der er nævnt i stk. 1, bekendtgøres efter § 158, stk. 1. Antages det i vurderingsmændenes erklæring efter § 134 c, stk. 4, at fusionen kan medføre en forringelse af muligheden for fyldestgørelse af kreditorerne, skal bekendtgørelsen indeholde oplysning herom og henlede kreditorernes opmærksomhed på deres rettigheder efter § 134 e og § 134 g.

§ 134 e. Beslutning om fusion træffes i et ophørende selskab af generalforsamlingen under iagttagelse af forskrifterne i § 78 samt de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller fusion, jfr. dog § 134 j. Er selskabet under likvidation, kan fusion kun besluttes, hvis udlodning til aktionærerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 126 finder da ikke anvendelse. Stk. 2. Beslutning om fusion træffes i det fortsættende selskab af bestyrelsen, medmindre der af generalforsamlingen skal foretages vedtægtsændringer, bortset fra optagelse af et ophørende selskabs navn eller binavn som binavn for det fortsættende selskab. Beslutningen skal endvidere træffes af generalforsamlingen, hvis aktionærer, der ejer fem procent af aktiekapitalen, jfr. dog stk. 3, skriftligt forlanger det inden fjorten dage efter, at modtagelsen af fusionsplanen er bekendtgjort efter § 158, stk. 1. Beslutningen tages i så fald med det i § 78 foreskrevne flertal. Bestyrelsen foretager indkaldelse af generalforsamlingen inden fjorten dage efter modtagelsen af anmodningen. Stk. 3. Beslutningen skal endvidere i det fortsættende selskab træffes af generalforsamlingen, hvis de aktionærer, der ifølge vedtægterne, jfr. § 70, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, anmoder derom. Stk. 2, 3. og 4. pkt., finder tilsvarende anvendelse. Stk. 4. Generalforsamlingen må tidligst afholdes en måned efter bekendtgørelse i henhold til § 134 d om modtagelse af fusionsplanen og af vurderingsmændenes erklæring efter § 134 c, stk. 4. Vedtages fusionen ikke i overensstemmelse med den bekendtgjorte fusionsplan, anses forslaget som bortfaldet. Stk. 5. De nedenfor anførte dokumenter skal senest en måned før generalforsamlingen fremlægges på hvert fusionerende selskabs kontor til eftersyn for aktionærerne og samtidig vederlagsfrit tilstilles enhver noteret aktionær, der har anmodet herom:

1. fusionsplanen,
2. hvert af de fusionerende selskabers årsregnskaber for de sidste tre regnskabsår eller den kortere tid, selskabet måtte være drevet,
3. resultatopgørelse og balance for den forløbne del af det løbende regnskabsår forud for den i § 134 b, stk. 2, nævnte åbningsbalance for det fortsættende selskab,
4. bestyrelsens redegørelse, herunder den fælles regnskabsopstilling og åbningsbalancen, jfr. 134 b, stk. 2, samt
5. vurderingsmændenes udtalelse og erklæring i henhold til § 134 c. Stk. 6. Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om tidspunktet for beslutningen efter stk. 1-3.

§ 134 g. Antages det i vurderingsmændenes erklæring efter § 134 c, stk. 4, at kreditorernes mulighed for fyldestgørelse forringes ved fusionen, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for bekendtgørelsen om fusionsplanen efter § 134 d, og for hvilke der ikke er stillet særskilt sikkerhed, inden en måned efter, at fusionen er besluttet i alle de fusionerende selskaber, anmelde deres fordringer. Stk. 2. Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan forlanges betryggende sikkerhed. Stk. 3. Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til særlig lovgivning for de fusionerende selskaber. Stk. 4. Er der mellem selskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter inden 14 dage efter, at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på selskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet. Stk. 5. Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 2.

§ 134 h. Et ophørende selskab anses for opløst, og dets rettigheder og forpligtelser anses for overgået som helhed til det fortsættende selskab, når:

1. fusionen er besluttet i alle de fusionerende selskaber,
2. betingelserne i stk. 5 er opfyldt og
3. krav efter § 134 f og § 134 g er afgjort. Stk. 2. Samtidig med, at betingelserne efter stk. 1 er opfyldt, bliver de aktionærer i et ophørende selskab, der vederlægges med aktier, aktionærer i det fortsættende selskab. Stk. 3. Ejer de fusionerende selskaber aktier i et ophørende selskab, ombyttes disse ikke med aktier i det fortsættende selskab. Stk. 4. § 34 finder ikke anvendelse på en kapitalforhøjelse i det fortsættende selskab på grundlag af et ophørende selskabs aktiver og gæld. Stk. 5. Dannes ved fusionen et nyt selskab, og foretages valg af bestyrelse og revisor ikke umiddelbart efter, at generalforsamlingerne har vedtaget sammensmeltningen, skal der inden fjorten dage derefter afholdes generalforsamling i det nye selskab til valg af bestyrelse og revisor.

§ 134 j. Opløses et aktieselskab uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og gæld som helhed til et andet aktieselskab, der ejer samtlige aktier i det ophørende selskab, kan beslutning om fusion i det ophørende selskab træffes af bestyrelsen. I øvrigt finder bestemmelserne i § 134 a, stk. 1, nr. 1-2, 5-6 og 8-10, § 134 b, stk. 1, 1. pkt., § 134 d, § 134 e, stk. 1, 2. og 3. pkt., og stk. 2-6, § 134 g, § 134 h og § 134 i tilsvarende anvendelse. Stk. 2. Fristen i § 134 e, stk. 5, regnes i givet fald fra bestyrelsens beslutning om fusion. Der skal endvidere udarbejdes en revideret fælles regnskabsopstilling efter § 134 b, stk. 2. Stk. 3. En eller flere vurderingsmænd, der udpeges efter § 134 c, stk. 1, skal udarbejde en erklæring efter § 134 c, stk. 4.

§ 134 l. Generalforsamlingen kan med det flertal, der kræves til ændring af selskabets vedtægter, vedtage at omdanne selskabet til et anpartsselskab. Meddelelse om vedtagelsen sendes inden fjorten dage til enhver noteret aktionær. Stk. 2. Omdannelsen til anpartsselskab anses som sket, når vedtægterne er ændret således, at de opfylder kravene i lov om anpartsselskaber, og vedtægtsændringerne er registreret og bekendtgjort i Statstidende. Stk. 3. Når omdannelsen er sket, anses de af selskabet udstedte aktiebreve som annullerede. Stk. 4. Er der forløbet fem år efter omdannelsen, uden at alle dertil berettigede har anmeldt sig til optagelse på fortegnelsen over anpartshavere, kan bestyrelsen ved en bekendtgørelse i Statstidende opfordre den eller de pågældende til inden seks måneder at foretage sådan anmeldelse. Når fristen er udløbet, uden at anmeldelse er sket, kan bestyrelsen for aktionærens regning afhænde anparterne gennem en fondsbørsvekselerer. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet inden fem år efter afhændelsen, tilfalder beløbet selskabet. §§ 135-139. (Ophævet).

Erstatning m.v.

Erstatning m.v.

§ 142. En aktionær er pligtig at erstatte tab, som han ved forsætligt eller groft uagtsomt at overtræde denne lov eller selskabets vedtægter har tilføjet selskabet, andre aktionærer eller tredjemand. Hvis retten af hensyn til faren for fortsat misbrug og forholdene i øvrigt finder, at der er særlig grund hertil, kan sagsøgte desuden tilpligtes at indløse en skadelidende aktionærs aktier til en pris, som fastsættes under hensyn til selskabets økonomiske stilling og til, hvad der efter omstændighederne i øvrigt findes rimeligt.

§ 143. Erstatning efter reglerne i §§ 140-142 kan nedsættes, når dette findes rimeligt under hensyn til skyldgraden, skadens størrelse og omstændighederne i øvrigt. Stk. 2. Er flere samtidig erstatningspligtige, hæfter de solidarisk for erstatningen. Den, hvis erstatningsansvar er lempet efter reglerne i stk. 1, er dog kun ansvarlig med det nedsatte beløb. Har en af dem betalt erstatningen, kan han afkræve hver enkelt af de medansvarlige dennes del under hensyn til størrelsen af den skyld, der måtte påhvile hver enkelt, samt omstændighederne i øvrigt.

§ 144. Beslutning om, at selskabet skal anlægge søgsmål mod stiftere, bestyrelsesmedlemmer, direktører, vurderingsmænd, revisorer, granskningsmænd eller aktionærer efter reglerne i §§ 140-142, træffes af generalforsamlingen. Stk. 2. Søgsmål kan anlægges, selv om generalforsamlingen tidligere har besluttet ansvarsfrihed eller afstået fra at anlægge søgsmål, såfremt der angående denne beslutning eller det forhold, hvorpå søgsmålet bygger, ikke er givet i alt væsentligt rigtige og fuldstændige oplysninger til generalforsamlingen, inden beslutningen blev truffet. Stk. 3. Har aktionærer, der repræsenterer mindst en tiendedel af aktiekapitalen, modsat sig en beslutning om ansvarsfrihed eller om afkald på retssag, kan der af enhver aktionær anlægges søgsmål med påstand om, at den eller de ansvarlige tilpligtes at betale selskabet erstatning for det tab, det har lidt. Aktionærer, som herefter anlægger sag, er ansvarlige for sagsomkostningerne, dog med ret til at få disse godtgjort af selskabet i det omfang, omkostningerne dækkes af det beløb, der gennem retssagen kommer selskabet til gode. Stk. 4. Går selskabet konkurs, således at fristdagen indtræder inden to år efter afholdelsen af den generalforsamling, som har bevilget ansvarsfrihed eller givet afkald på anlæggelse af søgsmål, kan konkursboet dog anlægge erstatningssag uden hensyn til denne generalforsamlingsbeslutning.

§ 151. Oprettelse af filialer skal anmeldes til aktieselskabs-registeret. Anmeldelsen skal underskrives af filialbestyrerne. Stk. 2. Med anmeldelsen skal følge:

1. officiel bevidnelse af, at selskabet er lovligt bestående i sit hjemland,
2. en af selskabet afgiven erklæring om, at det forpligter sig til i alle af virksomheden her i landet opstående retsforhold at underkaste sig dansk ret og danske domstoles afgørelse,
3. fuldmagt for filialbestyrerne i original eller behørigt bekræftet genpart,
4. et eksemplar af selskabets vedtægter,
5. bevis for, at filialbestyrerne opfylder de i § 149 foreskrevne betingelser. Stk. 3. Kap. 19 finder tilsvarende anvendelse. Stk. 4. På overregistrators anmodning skal der indsendes en autoriseret oversættelse af de i stk. 2 nævnte bilag. Stk. 5. Filialen må ikke påbegynde sin virksomhed, før anmeldelse er sket. Hvis registrering nægtes, må filialen ikke længere drive virksomhed. Stk. 6. Filialbestyrerne skal senest 1 måned efter godkendelsen af det udenlandske selskabs årsregnskab, dog senest 7 måneder efter regnskabsårets udgang, til aktieselskabs-registeret indsende en bekræftet afskrift af det udenlandske selskabs årsregnskab med tilhørende bekræftelse eller påtegning fra selskabets revisor samt en årsberetning for filialvirksomheden. Et selskab, der er datterselskab, kan i stedet for et årsregnskab indsende moderselskabets koncernregnskab, hvis der samtidig indsendes en af moderselskabets bestyrelse underskrevet erklæring om, at datterselskabet ikke aflægger årsregnskab i medfør af hjemlandets lovgivning, at selskabets aktiver, passiver og resultat indgår i moderselskabets koncernregnskab, og at moderselskabet i alle forhold hæfter for datterselskabets forpligtelser. Stk. 7. Kommer selskabet under konkurs, eller træder det i likvidation, skal filialbestyrerne inden fjorten dage anmelde dette til aktieselskabs-registeret.

§ 152. Filialen slettes af aktieselskabs-registeret:

1. når selskabet gør anmeldelse om, at det ønsker filialen slettet,
2. på begæring af en fordringshaver, der godtgør, at han ikke af selskabets her i landet værende midler har kunnet opnå fyldestgørelse for sit fra selskabets herværende virksomhed hidrørende krav,
3. når der ikke er nogen filialbestyrer og denne mangel ikke afhjælpes inden en af overregistrator fastsat frist,
4. når filialbestyreren ikke har indsendt årsregnskab og årsberetning som foreskrevet i § 151, stk. 6, og mangelen ikke afhjælpes inden udløbet af en af overregistrator fastsat frist. Stk. 2. Efter at filialen er slettet af registeret, må selskabet ikke fortsætte sin virksomhed her i landet, medmindre der oprettes og registreres en ny filial. I det i stk. 1, nr. 2, nævnte tilfælde kan ny filial ikke oprettes, før vedkommende fordringshaver er fyldestgjort eller samtykker i oprettelsen.

Aktieselskabers navn

Aktieselskabers navn

§ 153. Aktieselskaber er pligtige og eneberettigede til i deres navn at benytte ordet »aktieselskab« eller deraf dannede forkortelser. Stk. 2. Aktieselskabers navne skal tydeligt adskille sig fra hinanden og fra anpartsselskabers navne. I navnet må ikke optages slægtsnavn, firma, særegent navn på fast ejendom, varemærke, forretningskendetegn og lignende, der ikke tilkommer selskabet, eller noget, som kan forveksles hermed. Stk. 3. Et aktieselskabs navn må ikke være egnet til at vildlede. Det må ikke indeholde angivelse af foretagender, der ikke står i forbindelse med selskabets formål. Angiver navnet en bestemt virksomhed, må det ikke bibeholdes uforandret, når virksomhedens art væsentligt forandres. Stk. 4. Bestemmelserne i stk. 1-3 finder tilsvarende anvendelse på aktieselskabers binavne. Ved benyttelse af binavnet skal selskabets hovednavn tilføjes binavnet i parentes. Stk. 5. Filialer skal i deres navn angive deres karakter af filialer. Stk. 6. På aktieselskabers breve og andre forretningspapirer skal angives selskabets navn, hjemsted (hovedkontor) samt det registreringsnummer, hvorunder det er indført i aktieselskabs-registeret. Anføres aktiekapitalens størrelse på disse dokumenter, skal såvel den tegnede som den indbetalte aktiekapital anføres.

Anmeldelse og registrering m.m.

Anmeldelse og registrering m.m.

§ 157. Dersom anmeldelsen eller den anmeldte ordning ikke fyldestgør lovens forskrifter eller bestemmelser fastsat i henhold til loven eller ikke stemmer med aktieselskabets vedtægter, eller dersom den beslutning, i henhold til hvilken den anmeldte ordning er truffet, ikke er blevet til på den måde, som loven eller vedtægterne foreskriver, skal registrering nægtes. Stk. 2. Finder overregistrator, at en fejl eller mangel kan afhjælpes ved beslutning på generalforsamling eller bestyrelsesvedtagelse, fastsættes der en frist til forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke inden den fastsatte frist, nægtes registrering. Stk. 3. Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om nægtelsen og om grundene til denne. Han kan inden en måned indbringe nægtelsen for industriministeren. Sag til omstødelse af nægtelsen eller af industriministerens afgørelse skal anlægges inden seks måneder. Stk. 4. Mener nogen - bortset fra tilfælde, der omfattes af § 81 - at en stedfunden registrering er ham til skade, hører spørgsmålet om registreringens udslettelse under domstolenes afgørelse. Sag herom skal anlægges mod selskabet senest seks måneder efter registreringens bekendtgørelse i Statstidende. Retten tilstiller overregistrator udskrift af dommen. Om sagens udfald skal der uden betaling optages bemærkning i registeret og ske bekendtgørelse i Statstidende.

§ 158. Registreringer, modtagelse af vurderingsberetninger i henhold til § 6 c, fusionsplaner og vurderingsmændenes erklæring efter § 134 c, stk. 4, samt af årsregnskaber m.v. efter § 151, stk. 6, skal straks bekendtgøres i Statstidende. Registreringer samt modtagne anmeldelser med bilag, fusionsplaner, vurderingsberetninger, erklæringer fra vurderingsmænd efter § 134 c, stk. 4, og årsregnskaber m.v. er offentligt tilgængelige. Stk. 2. Det, som er blevet bekendtgjort i Statstidende, anses for at være kommet til tredjemands kundskab, jfr. dog § 61, stk. 2. Bestemmelsen i 1. pkt. finder dog ikke anvendelse på dispositioner, der er foretaget inden den 16. dag efter bekendtgørelsen, dersom tredjemand beviser, at han ikke har haft mulighed for at få kendskab til det bekendtgjorte forhold. Stk. 3. Så længe bekendtgørelse i Statstidende ikke har fundet sted, kan forhold, der skal anmeldes og bekendtgøres, ikke gøres gældende imod tredjemand, medmindre det bevises, at han har haft kundskab herom. Den omstændighed, at et sådant forhold endnu ikke er bekendtgjort, hindrer ikke tredjemand i at gøre forholdet gældende. Stk. 4. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem indholdet af bekendtgørelsen i Statstidende og indholdet af registeret kan selskabet ikke gøre den bekendtgjorte tekst gældende mod tredjemand. Denne kan derimod gøre den bekendtgjorte tekst gældende over for selskabet, medmindre det bevises, at han kendte registerets indhold.

§ 159. Sag mod et aktieselskab indbringes for retten på det sted, hvor selskabet har sit hjemsted, eller, for udenlandske aktieselskabers vedkommende, hvor den pågældende filials kontor findes. Med hensyn til forkyndelse og varsel betragtes kontoret som bopæl. Stk. 2. Hvor beføjelser i forbindelse med opløsning af aktieselskaber er henlagt til skifteretten, udøves de af skifteretten på selskabets hjemsted, i det af konkurslovens § 4 omhandlede område af sø- og handelsrettens skifteretsafdeling.

Straffebestemmelser m.m.

Straffebestemmelser m.m.

§ 160. Er strengere straf ikke forskyldt efter borgerlig straffelov, straffes overtrædelse af lovens forskrifter om indsendelse af anmeldelser, vurderingsberetninger i henhold til § 6 c og meddelelser til aktieselskabs-registeret med bøde. På samme måde straffes bestyrelsesmedlemmer, direktører, medlemmer af repræsentantskabet, vurderingsmænd, revisorer og granskningsmænd samt deres suppleanter, dersom de ubeføjet røber, hvad de under udøvelsen af deres hverv har fået kundskab om. Stk. 2. Undlader et aktieselskabs bestyrelse, direktion eller likvidator eller bestyreren af et udenlandsk aktieselskabs filial i rette tid at efterkomme de pligter, der ifølge loven eller bestemmelser fastsat i henhold til loven påhviler dem i forhold til aktieselskabs-registeret, kan overregistrator og, for så vidt angår de pågældendes tilsidesættelse af pligter efter regler, der udstedes i medfør af § 178, industriministeren som tvangsmiddel pålægge de pågældende daglige eller ugentlige bøder.

§ 161. Overtrædelse af § 6 c, stk. 1-2 og stk. 5, § 12, stk. 4, § 13, stk. 1, § 25, § 28 a, § 48, stk. 1-2, §§ 48 c-48 f, § 48 h, stk. 1, §§ 53-55, § 56, stk. 2, § 69 a, § 75, stk. 2-3, § 85, stk. 3, § 94, § 109, § 111, § 115, stk. 1-2, § 115 a, stk. 2, 2. pkt., § 116, stk. 4, § 128, stk. 1, § 148, § 151, stk. 5-6, § 152, stk. 2, 1. pkt., § 153 og § 173, stk. 3, straffes med bøde. Stk. 2. Et selskabs opretholdelse af dispositioner, der er truffet i strid med § 85, stk. 3, og § 115, stk. 1 og stk. 2, straffes med bøde. Stk. 3. I forskrifter, der udstedes af industriministeren i medfør af § 178, kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser i forskrifterne. Stk. 4. Hvor aktieselskab, andelsselskab og lignende optræder som stifter eller revisor, kan der pålægges det pågældende selskab som sådant bødeansvar for overtrædelse af lovens bestemmelser.

Ikrafttrædelsesbestemmelser m.v.

Ikrafttrædelsesbestemmelser m.v.

§ 162. Loven træder i kraft den 1. januar 1974. Dog træder § 21, stk. 3, 3. og 4. pkt., i kraft 1. august 1973. Stk. 2. Samtidig ophæves lov nr. 123 af 15. april 1930 om aktieselskaber med senere ændringer. Endvidere ophæves lov nr. 36 af 15. februar 1895 om danske aktieselskaber med sæde i udlandet. Stk. 3. Bestemmelserne om aktieselskabers anmeldelse til handelsregistrene i lov nr. 23 af 1. marts 1889 om handelsregistre, firma og prokura finder ikke anvendelse på de af denne lov omfattede aktieselskaber.

§ 168. Den i medfør af § 4, nr. 6, jfr. § 49, stk. 7, fastsatte valgperiode for bestyrelsesmedlemmer kommer første gang til anvendelse, når valg - herunder genvalg - af bestyrelsesmedlemmer finder sted efter lovens ikrafttræden. Stk. 2. Direktører, der ved lovens ikrafttræden er medlem af bestyrelsen, kan uanset bestemmelsen i § 51, stk. 2, bevare dette hverv. Det samme gælder, uanset § 56, stk. 1, sidste pkt., hvervet som formand for bestyrelsen. Stk. 3. Uanset bestemmelserne i § 52, stk. 1, kan de ved lovens ikrafttræden i henhold til § 3 i lov nr. 503 af 29. november 1972 som direktører ansatte enkeltmandsfirmaer, selskaber m.v. fortsætte som direktører i de pågældende selskaber. Stk. 4. Uanset bestemmelserne i § 83, stk. 1, og § 84, stk. 1, kan de ved lovens ikrafttræden lovligt valgte revisorer bevare deres hverv. Stk. 5. Uanset bestemmelsen i § 49, stk. 6, bevarer de inden 1. juli 1973 registrerede vedtægtsbestemmelser deres gyldighed.

§ 170. Bestemmelserne i §§ 96-1083) om årsregnskab og koncernregnskab kommer første gang til anvendelse for det regnskabsår, der begynder efter den 31. december 1974, reglerne om udarbejdelse af koncernregnskab dog først for det derefter følgende regnskabsår. For tidligere regnskabsår skal de hidtil gældende regler om regnskabsaflæggelse og om regnskabernes offentlighed iagttages. Stk. 2. Uanset foranstående bestemmelser kan aktieselskaber, for så vidt angår skatternes postering på årsregnskabet, udskyde anvendelsen af reglerne herom i §§ 102 og 104, men de pågældende selskaber skal da i det første regnskabsår, der begynder efter lovens ikrafttræden, og i hvert af de følgende år af det regnskabsmæssige overskud henlægge tyve pct. til en skattekonto. Når det ved udarbejdelsen af et årsregnskab viser sig, at den påbudte henlæggelse for det pågældende regnskabsår vil bringe skattekontoen op på et beløb svarende til de i regnskabsåret betalte samt de endnu ikke betalte skatter af indkomsten i tidligere år, skal skatterne posteres i regnskabet i overensstemmelse med de nye regler. Dette skal ske senest i det fjerde regnskabsår, på hvilket denne lovs regler om regnskabsaflæggelse i øvrigt finder anvendelse. Skal disse henlæggelser dække skatter af mere end et års indkomst, skal overgangen ske senest i det ottende regnskabsår, på hvilket denne lovs regler om regnskabsaflæggelse finder anvendelse. Ved opgørelsen af det regnskabsmæssige overskud, som danner grundlag for fastsættelse af tantieme, jfr. § 64, stk. 1, kan der ses bort fra den nævnte henlæggelse til skattekontoen. Stk. 3. Indtil et selskab har gennemført overgangen til at postere skatterne i overensstemmelse med denne lov, skal forskellen mellem det i § 102, stk. 2, B.I.2., omhandlede beløb og det på skattekontoen hensatte beløb opføres som en note i regnskabet. Stk. 4. I det regnskabsår, hvori et selskab overgår til at postere skatterne i overensstemmelse med denne lov, kan der ved opgørelsen af det regnskabsmæssige overskud, som danner grundlag for fastsættelse af tantieme, jfr. § 64, stk. 1, ses bort fra de i det pågældende regnskabsår betalte eller endnu ikke betalte skatter af indkomsten i tidligere år. Stk. 5. De ovennævnte skatter af tidligere års indkomst skal helt eller delvis kunne dækkes ved overførsel fra selskabets reserver, i det omfang disse ikke efter loven eller selskabets vedtægter er bundet til andet formål. På tilsvarende måde skal opskrivningsbeløb i henhold til § 100, stk. 4, kunne anvendes.

§ 172. Uanset reglerne i § 79, stk. 1, nr. 3, kan bestemmelser om, at selskabets samtykke kræves til overdragelse af aktier, hvortil der er knyttet eller ved notering kan knyttes stemmeret, vedtages på en generalforsamling med den stemmeflerhed, der er nødvendig til ændring af vedtægterne, dog mindst fire femtedele af den stemmeberettigede aktiekapital. Hvis forslaget ikke vedtages med en sådan stemmeflerhed, men dog opnår fire femtedele af de afgivne stemmer, kan det vedtages på en ny generalforsamling med fire femtedele af de afgivne stemmer. Stk. 2. Uanset reglerne i § 79, stk. 3, kan bestemmelser om, at ingen aktionær for egne eller andres aktier kan udøve stemmeret for mere end en nærmere fastsat del af den stemmeberettigede aktiekapital, vedtages på den i stk. 1 angivne måde. Stk. 3. Indkaldelse til generalforsamlingerne skal foretages i overensstemmelse med reglerne i selskabets vedtægter og i § 73. Indkaldelserne skal dog indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer og skal sendes til enhver noteret aktionær. Er stemmeret betinget af aktiernes notering, skal den første generalforsamling indkaldes med et varsel, der er mindst to uger længere end noteringsfristen. Stk. 4. Aktionærer, som på generalforsamlingen har modsat sig de i stk. 1 nævnte vedtægtsændringer, kan kræve, at selskabet indløser deres aktier, såfremt krav herom fremsættes skriftligt inden fire uger efter generalforsamlingens afholdelse. Er der før afstemningen afæsket aktionærerne en udtalelse om, hvem der ønsker at benytte denne ret, er indløsningsretten dog betinget af, at de pågældende på generalforsamlingen har tilkendegivet dette. Selskabet skal da afkøbe dem deres aktier til en pris, der svarer til aktiernes værdi, og som i mangel af mindelig overenskomst fastsættes af skønsmænd udmeldt af retten på selskabets hjemsted. Den af skønsmændene trufne afgørelse kan af begge parter indbringes for retten. Sag herom må være anlagt inden tre måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring. Stk. 5. De vedtagne ændringer skal anmeldes til aktieselskabs-registeret inden otte dage. Stk. 6. Bestemmelsen i § 20 finder tilsvarende anvendelse på meddelelse af samtykke til overdragelse af aktier i henhold til en i medfør af stk. 1 foretaget vedtægtsændring. Stk. 7. Industriministeren kan fastsætte, at vedtægtsændringer efter stk. 1 og 2 ikke kan foretages efter en bestemt dato.

Særlige bestemmelser

Særlige bestemmelser

§ 4. Stk. 1. De ved lovens ikrafttræden registrerede aktieselskaber, som ikke er under likvidation eller konkursbehandling, skal inden 1. januar 1984 bringe deres vedtægter i overensstemmelse med lovens krav. Aktieselskaber, der ikke er registreret, men anmeldt før lovens ikrafttræden, skal inden registreringen bringe deres vedtægter i overensstemmelse med lovens krav. Stk. 2. De i stk. 1 nævnte selskaber skal inden den 1. januar 1985 bringe deres aktiekapital op på det i § 1, nr. 1, nævnte mindstebeløb på 300.000 kr. Mindstebeløbet skal samtidig være fuldt indbetalt.

§ 5. Stk. 1. Vedtægtsændringer, som er nødvendige for at bringe vedtægterne i overensstemmelse med forskrifterne i denne lov, og som ikke på selskabets generalforsamling har opnået det til deres gennemførelse vedtægtsmæssigt fornødne stemmetal, skal anses som gyldigt vedtaget af generalforsamlingen, såfremt der på denne ikke er afgivet så stort et antal stemmer imod ændringerne, som efter vedtægterne udkræves til beslutning om selskabets opløsning. Stk. 2. Er selskabets vedtægter ikke bragt i overensstemmelse med loven inden den i § 4 angivne frist, og foretager selskabet ikke de fornødne ændringer efter krav fra overregistrator, foranlediger overregistrator selskabet opløst, om fornødent efter reglerne i § 117. Lov nr. 285 af 10. juni 1981 indeholder følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 6. Stk. 1. Vedtægtsændringer, som er nødvendige for at bringe vedtægterne i overensstemmelse med forskrifterne i denne lov, og som ikke på selskabets generalforsamling har opnået det stemmetal, som efter vedtægterne er nødvendigt til deres gennemførelse, skal anses som gyldigt vedtagne af generalforsamlingen, hvis der på denne ikke er afgivet så stort et antal stemmer imod ændringerne, som efter vedtægterne udkræves til beslutning om selskabets opløsning. Stk. 2. Er selskabets vedtægter ikke bragt i overensstemmelse med loven inden de i §§ 4 og 5 angivne frister, og foretager selskabet ikke de fornødne ændringer efter krav fra overregistrator, foranlediger overregistrator selskabet opløst, om fornødent efter reglerne i § 117 i lov om aktieselskaber. Det samme gælder, hvis et selskabs kapitalforhold ikke er bragt i overensstemmelse med § 4, stk. 2, og mangelen ikke afhjælpes inden for en frist, der fastsættes af overregistrator.

§ 173. Loven finder anvendelse på et aktieselskab, uanset om det alene er stiftet med det formål at være deltager med hele sin kapital i et ansvarligt selskab. Stk. 2. Medmindre andet følger af stk. 3-6, finder bestemmelserne i denne lov eller bestemmelser fastsat i henhold til loven, herunder om anmeldelse til aktieselskabs-registeret, tegningsret og revision, med de fornødne lempelser tilsvarende anvendelse på kommandit-aktieselskaber. Stk. 3. Et kommandit-aktieselskab skal i sin benævnelse betegne sig som sådant. Stk. 4. Et kommandit-aktieselskabs vedtægter skal indeholde nærmere regler om retsforholdet mellem aktionærerne og de fuldt ansvarlige deltagere. Stk. 5. Stiftelsesoverenskomsten, tegningslister og anmeldelsen til aktieselskabs-registeret om selskabets stiftelse skal, foruden de for aktieselskaber påbudte angivelser, indeholde oplysning om:

1. de fuldt ansvarlige deltageres fulde navn, stilling og bopæl,
2. hvorvidt de fuldt ansvarlige deltagere er pligtige at gøre indskud, og i bekræftende fald størrelsen af hver enkelts indskud. Er indskuddet ikke fuldt indbetalt, skal de for indbetalingen gældende regler oplyses. Består indskuddet i andet end penge, skal der redegøres for vurderingsgrundlaget,
3. vedtægternes regler om de fuldt ansvarlige deltageres indflydelse i selskabets anliggender og andel i overskud og tab. Stk. 6. Kommandit-aktieselskabers anmeldelse til aktieselskabs-registeret underskrives, foruden af bestyrelsesmedlemmerne, af alle fuldt ansvarlige deltagere. Stk. 7. Ved et kommandit-aktieselskab forstås et erhvervsdrivende kommanditselskab, i hvilket et aktieselskab med hele sin kapital er kommanditist, eller hvor kommanditisterne i selskabet har indskudt en bestemt kapital, som er fordelt på aktier.

§ 176. De krav om bopæl her i riget, der er fastsat i § 3, stk. 2, § 6 b, stk. 2, § 52, stk. 2 og 3, jfr. § 59, stk. 4, og § 121, stk. 1, 2. pkt., § 83, stk. 1 og stk. 3, samt § 149, stk. 1, anvendes ikke i det omfang, andet er fastsat i medfør af international aftale eller ved bestemmelser fastsat af industriministeren. Stk. 2. Det samme gælder det i § 3, stk. 2, fastsatte krav om hjemsted her i landet, for så vidt angår interessentskaber, kommanditselskaber, anpartsselskaber, aktieselskaber, andre selskaber med begrænset ansvar, foreninger, stiftelser og andre selvejende institutioner. Stk. 3. Industriministeren fastsætter bestemmelser, hvorefter § 152, stk. 1, nr. 2, og stk. 2, 2. pkt., ikke anvendes i det omfang, de strider imod De europæiske Fællesskabers regler.

§ 177. Beslutning om optagelse af bestyrelsesmedlemmer valgt af arbejdstagerne i henhold til § 49, stk. 2, 3. pkt., og stk. 3, kræver, at mindst halvdelen af selskabets henholdsvis datterselskabernes arbejdstagere stemmer herfor. Beslutningen meddeles skriftligt bestyrelsen. Stk. 2. Bestyrelsesmedlemmer og suppleanter, der skal vælges af arbejdstagerne, vælges ved skriftlig og hemmelig afstemning. Stk. 3. Bestyrelsesmedlemmer og suppleanter, der skal vælges af arbejdstagerne efter stk. 1, jfr. § 49, stk. 2, 3, pkt., vælges ved direkte valg. Hver arbejdstager kan afgive et antal stemmer svarende til halvdelen af antallet af medlemmer, der skal vælges. Såfremt det antal stemmer, der kan afgives efter 2. punktum, ikke udgør et helt tal, afrundes opad. Hver arbejdstager kan kun afgive en stemme på hver opstillet. Disse regler finder tilsvarende anvendelse ved valg af suppleanterne. Stk. 4. Bestyrelsesmedlemmer og suppleanter, der skal vælges af arbejdstagerne efter stk. 1, jfr. § 49, stk. 3, vælges ved indirekte valg. Valgretten udøves af et valgmandskollegium bestående af repræsentanter for de enkelte koncernselskaber. Stk. 5. Reglerne i stk. 1-4 finder tilsvarende anvendelse ved valg i henhold til § 49, stk. 5.

§ 178. Industriministeren fastsætter regler om:

1. hvem der anses som arbejdstager,
2. beregningen af det gennemsnitlige antal arbejdstagere efter § 49, stk. 2, 3. pkt., og stk. 3,
3. den nærmere gennemførelse af § 73, stk. 2, 4. og 5. pkt., og § 177,
4. mulighed for at undlade afholdelse af valg i henhold til § 49, stk. 2, 3. pkt., og stk. 3, såfremt der kun er opstillet det antal kandidater, der skal vælges som bestyrelsesmedlemmer og som suppleanter,
5. under hvilken form arbejdstagerne i selskaber, hvor der er valgt bestyrelsesmedlemmer efter § 49, stk. 2, 3. pkt., skal orienteres om selskabets forhold,
6. under hvilken form arbejdstagerne i koncerner, hvor der er valgt bestyrelsesmedlemmer efter § 49, stk. 3, skal orienteres om koncernens forhold, og
7. retlig beskyttelse i ansættelsen for de arbejdstagervalgte bestyrelsesmedlemmer. Uoverensstemmelser om beskyttelsen og om brud på eller fortolkning af reglerne afgøres ad fagretlig vej. Stk. 2. Industriministeren fastsætter endvidere regler til gennemførelse af § 26, stk. 2, 2. og 3. pkt.