Bekendtgørelse af lov om anpartsselskaber (anpartsselskabsloven)

§ 2. Ejer et anpartsselskab en så stor del af anparterne i et andet anpartsselskab eller af aktierne i et aktieselskab, at det repræsenterer flertallet af stemmerne, anses det førstnævnte som moderselskab og det sidstnævnte som datterselskab. Ejer et datterselskab eller et moderselskab i forening med et eller flere datterselskaber eller flere datterselskaber tilsammen så mange anparter eller aktier i et andet selskab som nævnt i 1. pkt., anses sidstnævnte selskab ligeledes som datterselskab af moderselskabet. Stk. 2. Har et anpartsselskab i øvrigt på grund af anpartsbesiddelse eller aktiebesiddelse eller aftale en bestemmende indflydelse over et andet anpartsselskab eller over et aktieselskab og en betydelig andel i dets driftsresultat, anses det førstnævnte selskab ligeledes som moderselskab og det sidstnævnte som datterselskab. Stk. 3. Moder- og datterselskaber udgør i forening en koncern.

Anpartsselskabers stiftelse

Anpartsselskabers stiftelse

§ 3. Et anpartsselskab kan oprettes af en eller flere stiftere. Stifterne skal underskrive et stiftelsesdokument, der skal indeholde selskabets vedtægter og bestemmelser om de i § 5 nævnte forhold, samt tegne indskudskapitalen. Stk. 2. Mindst een stifter skal være en her i landet bosat person, medmindre industriministeren undtager fra dette krav. Med her i landet bosatte personer ligestilles den danske stat, danske kommuner, her hjemmehørende ansvarlige interessentskaber, kommanditselskaber, anpartsselskaber, aktieselskaber, andre selskaber med begrænset ansvar og foreninger samt her hjemmehørende stiftelser og andre selvejende institutioner, der er undergivet offentligt tilsyn. Industriministeren kan undtage fra kravet om, at stiftelser og andre selvejende institutioner skal være undergivet offentligt tilsyn. Stk. 3. En stifter skal være myndig og må ikke have anmeldt betalingsstandsning eller være under konkurs.

§ 4. Vedtægterne skal indeholde bestemmelser om:

1. selskabets navn og eventuelle binavne,
2. den kommune her i landet, hvor selskabet skal have hjemsted (hovedkontor),
3. selskabets formål,
4. indskudskapitalens størrelse,
5. hvorvidt indskudskapitalen er opdelt i flere anparter, og i bekræftende fald anparternes størrelse (det nominelle beløb) og anpartshavernes stemmeret,
6. hvorvidt der i selskabet skal være en bestyrelse, og i bekræftende fald antallet eller mindste og højeste antal af bestyrelsesmedlemmer og eventuelle bestyrelsessuppleanter samt bestyrelsesmedlemmernes valgperiode,
7. antallet eller mindste og højeste antal af revisorer og revisorernes valgperiode,
8. indkaldelse til generalforsamlinger,
9. hvilke anliggender der skal behandles på ordinær generalforsamling, og
10. hvilken periode selskabets regnskabsår skal omfatte. Stk. 2. I vedtægterne skal optages bestemmelser, som måtte være truffet om:
11. pligt for anpartshavere til at lade selskabet eller andre indløse deres anparter helt eller delvis, jf. § 14 c,
12. indskrænkninger i anparternes omsættelighed, jf. §§ 14 a og 14 b,
13. særlige rettigheder for nogle anparter, jf. § 13, eller
14. begrænsninger i bestyrelsesmedlemmers og direktørers tegningsret i henhold til § 41, stk. 3.

§ 5. Stiftelsesdokumentet skal indeholde oplysning og bestemmelser om:

1. navn og bopæl for selskabets stiftere, direktører og revisorer samt - hvor en bestyrelse findes - for dennes medlemmer for tiden indtil første ordinære generalforsamling efter selskabets registrering,
2. anparternes fordeling på stifterne,
3. tegningskursen for anparterne,
4. fristerne for indbetalingen af anparterne, og
5. hvorvidt selskabet skal afholde omkostningerne ved stiftelsen, og i bekræftende fald de anslåede omkostninger. Det skal fremgå af stiftelsesdokumentet, hvorledes omkostningerne er fordelt på trykning, annoncering, de enkelte provisioner og honorarer o.lign. Stk. 2. I den førstkommende årsberetning angives de faktisk afholdte omkostninger ved stiftelsen fordelt på den i stk. 1, nr. 5), angivne måde.

§ 5 a. I stiftelsesdokumentet skal optages de bestemmelser, som måtte være truffet om:

1. at anparter skal kunne tegnes mod indskud af andre værdier end kontanter (apportindskud),
2. at selskabet skal overtage sådanne værdier på anden måde end mod vederlag i anparter,
3. at der skal tilkomme stiftere eller andre særlige rettigheder eller fordele, samt
4. at der med stiftere eller andre skal indgås aftale, hvorved der påføres selskabet en væsentlig økonomisk forpligtelse. Stk. 2. Apportindskud skal have en økonomisk værdi. Sådant indskud kan dog ikke bestå i forpligtelse til at udføre arbejde eller erlægge tjenesteydelser. Fordringer på stiftere kan ikke indskydes, uanset om fordringerne er sikret ved pant. Stk. 3. Stiftelsesdokumentet skal indeholde en redegørelse for de omstændigheder, der er af betydning for bedømmelsen af de bestemmelser, der er truffet i henhold til stk. 1. Redegørelsen skal omfatte:
5. oplysning om navn og bopæl for de personer, som omfattes af bestemmelserne,
6. en beskrivelse af hvert indskud eller erhvervelse,
7. oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,
8. angivelse af det for overtagelsen fastsatte vederlag og
9. erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de anparter, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs. Stk. 4. Dokumenter, hvis hovedindhold ikke er gengivet i stiftelsesdokumentet, men hvortil der henvises i stiftelsesdokumentet, skal vedhæftes dette. Stk. 5. Aftaler angående de forhold, der er omhandlet i stiftelsesdokumentet, men som ikke godkendes ved dette, har ikke gyldighed over for selskabet.

§ 5 b. Stiftelsesdokumentet vedhæftes en udtalelse afgivet af en statsautoriseret eller registreret revisor om rigtigheden af stiftelsesdokumentets redegørelse efter § 5 a, stk. 3. Stk. 2. Overtager selskabet i forbindelse med stiftelsen en bestående virksomhed, skal der vedhæftes stiftelsesdokumentet en åbningsbalance for selskabet revideret af en statsautoriseret eller registreret revisor. Nævnte åbningsbalance skal udarbejdes i overensstemmelse med lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. og skal være forsynet med revisionspåtegning uden forbehold og revisors attestation for, at virksomhedens økonomiske stilling ikke er forringet i tiden mellem overtagelsen og stiftelsen. Stk. 3. § 66 og § 75 finder tilsvarende anvendelse på revisorer, der er nævnt i stk. 1. Stk. 4. Revisor skal have adgang til at foretage de undersøgelser, han finder nødvendige, og kan fra stifterne eller selskabet forlange de oplysninger og den bistand, som han anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv.

§ 6. Bestyrelsen skal anmelde selskabet til registrering senest to måneder efter, at stiftelsesdokumentet er underskrevet. Er anmeldelse ikke indgivet inden denne frist, kan registrering ikke finde sted. Stk. 2. Selskabet kan ikke registreres, medmindre den i vedtægterne angivne indskudskapital er bindende tegnet og mindst halvdelen og i alt mindst 80.000 kr. af anparternes pålydende med tillæg af eventuel overkurs er indbetalt. Med den i stk. 1 omhandlede anmeldelse skal følge bevis for indbetalingen.

§ 8. Et selskab, der ikke er registreret, kan ikke som sådant erhverve rettigheder eller indgå forpligtelser. Det kan heller ikke være part i retssager, bortset fra søgsmål til indkrævning af tegnet anpartsbeløb og andre søgsmål vedrørende anpartstegningen. Stk. 2. For en forpligtelse, der før registreringen indgås på selskabets vegne, hæfter de, som har indgået forpligtelsen eller har medansvar herfor, solidarisk. Ved registreringen overtager selskabet de forpligtelser, som følger af stiftelsesdokumentet eller er pådraget selskabet efter underskrivelsen af stiftelsesdokumentet. Stk. 3. Er der før selskabets registrering truffet en aftale, og var medkontrahenten vidende om, at selskabet ikke var registreret, kan medkontrahenten, medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, såfremt anmeldelse til registrering ikke er foretaget inden udløbet af den i § 6 fastsatte frist eller registrering nægtes. Var medkontrahenten uvidende om, at selskabet ikke var registreret, kan han hæve aftalen, så længe selskabet ikke er registreret. Stk. 4. Et selskab, der ikke er registreret, skal til sit navn føje ordene »under stiftelse«.

Indbetaling af indskudskapital

Indbetaling af indskudskapital

§ 9. Det beløb, som skal betales for en anpart, må ikke være lavere end anpartens pålydende. Stk. 2. Fordringer på selskabet kan ikke uden bestyrelsens samtykke bringes i modregning mod forpligtelsen ifølge anpartstegningen. Samtykke må ikke gives, såfremt modregningen kan skade selskabet eller dets kreditorer. Stk. 3. Selskabets fordringer på indbetaling af anparter kan ikke afhændes eller pantsættes. Stk. 4. Overdrages en ikke fuldt indbetalt anpart, hæfter erhververen, når han har anmeldt sin erhvervelse til selskabet, for restindbetalingen sammen med overdrageren.

§ 10. Foretager en anpartshaver ikke i rette tid en ham påhvilende indbetaling, er han, såfremt vedtægterne ikke bestemmer andet, pligtig fra forfaldsdagen at betale en årlig rente af det skyldige beløb svarende til den rente, der er fastsat efter § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v. Stk. 2. Selskabet skal uden ugrundet ophold søge det skyldige beløb inddrevet eller med fire ugers varsel til anpartshaveren søge anparten afhændet for hans regning med forpligtelse for erhververen til at yde de manglende indbetalinger med påløbne renter. Stk. 3. Viser det sig, at det skyldige beløb ikke kan inddrives, forholdes der efter reglerne i §§ 11 og 12.

§ 12. Anparter tegnet ved kapitalforhøjelse skal være fuldt indbetalt senest et år efter, at forhøjelsen er registreret. Er der ikke inden en måned efter udløbet af denne frist foretaget anmeldelse om, at de nytegnede anparter er fuldt indbetalt, skal Erhvervs- og Selskabsstyrelsen forelægge selskabet en passende frist til at søge indskuddene indbetalt. Er forholdet ikke berigtiget inden fristens udløb, foranlediger Erhvervs- og Selskabsstyrelsen registreret, at indskudskapitalen er nedsat med de ikke fuldt indbetalte anparters pålydende, og at vedtægterne er ændret tilsvarende. Disse anparter anses for bortfaldet, når nedsættelsen er registreret.

Anparter og fortegnelsen over anpartshaverne

Anparter og fortegnelsen over anpartshaverne

§ 14 a. Bestemmer vedtægterne, at der i tilfælde af anpartsovergang skal tilkomme anpartshavere eller andre forkøbsret, skal vedtægterne indeholde nærmere regler herom, særligt om den frist, inden for hvilken forkøbsretten skal være udøvet. Hvis disse vedtægtsbestemmelser måtte føre til en åbenbart urimelig pris eller til åbenbart urimelige vilkår i øvrigt, kan bestemmelserne helt eller delvis tilsidesættes ved dom. Stk. 2. Hvis vedtægterne for så vidt angår forkøbsret ikke indeholder bestemmelser om beregningsgrundlaget for prisen, eller bestemmelser herom er tilsidesat i medfør af stk. 1, skal prisen, hvis der ikke kan opnås enighed om denne, fastsættes til anparternes værdi af skønsmænd udmeldt af retten på selskabets hjemsted. Skønsmændenes afgørelse kan indbringes for retten. Sag herom må være anlagt inden 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring. Stk. 3. Omfatter anpartsovergangen flere anparter, kan forkøbsretten ikke udøves for en del af disse, medmindre vedtægterne giver ret hertil.

§ 14 b. Indeholder vedtægterne bestemmelser om samtykke til anpartsovergang, skal afgørelse herom træffes snarest muligt efter anmodningens modtagelse. Den, som har anmodet om samtykke, skal straks underrettes om afgørelsen. Er underretningen ikke givet inden 2 måneder fra anmodningens fremsættelse, anses samtykke for givet. Stk. 2. Er det i vedtægterne bestemt, at overgang af anparter kun kan ske med samtykke af selskabet, træffer bestyrelsen afgørelse herom, medmindre afgørelsen er henlagt til generalforsamlingen.

§ 14 d. Ejer et moderselskab mere end ni tiendedele af anparterne eller aktierne i et datterselskab, og har det en tilsvarende del af stemmerne, kan selskabernes bestyrelser i fællesskab bestemme, at de øvrige anpartshavere eller aktionærer i datterselskabet skal lade deres anparter eller aktier indløse af moderselskabet. I så fald skal de nævnte anpartshavere eller aktionærer efter reglerne for indkaldelse til generalforsamling opfordres til inden 4 uger at overdrage deres anparter eller aktier til moderselskabet. Stk. 2. Vilkårene for indløsningen og vurderingsgrundlaget for indløsningskursen skal oplyses i indkaldelsen. Desuden skal det oplyses, at indløsningskursen, hvis der ikke kan opnås enighed om denne, fastsættes efter reglerne i § 14 a, stk. 2, af skønsmænd udmeldt af retten på datterselskabets hjemsted. Endelig skal indkaldelsen indeholde oplysning om bestemmelserne nedenfor i stk. 3. Stk. 3. Hvis skønsmændenes vurdering eller en afgørelse efter § 14 a, stk. 2, fører til en højere indløsningskurs end tilbudt af selskabet, har denne også gyldighed for de anpartshavere eller aktionærer i samme klasse, der ikke har ønsket vurdering. Omkostningerne ved kursfastsættelsen afholdes af moderselskabet, medmindre retten af særlige grunde finder, at de pågældende minoritetsanpartshavere eller -aktionærer helt eller delvis skal godtgøre moderselskabets omkostninger.

§ 14 e. Har ikke alle minoritetsanpartshavere eller -aktionærer inden for den i § 14 d, stk. 1, fastsatte frist overdraget deres anparter eller aktier til moderselskabet, skal de ved bekendtgørelse i Statstidende i det første nummer i det følgende kvartal med et varsel af mindst 3 måneder opfordres til at overdrage anparterne eller aktierne til moderselskabet i overensstemmelse med § 14 d. Er datterselskabets aktier omsætningspapirer, kan varslet dog ikke sættes til mindre end 6 måneder. Stk. 2. Bekendtgørelsen efter stk. 1 skal indeholde oplysning om de forhold, der er nævnt i § 14 d, stk. 2. Endvidere skal datoen for en eventuel skønsmandsvurdering eller dom efter § 14 a, stk. 2, oplyses. Endelig skal det meddeles, at anparterne eller aktierne efter udløbet af den anførte frist vil blive noteret i moderselskabets navn i datterselskabets anpartshaverfortegnelse eller aktiebog, og at retten til at forlange vurdering ved skønsmænd fortabes ved fristens udløb. Stk. 3. Er anparter eller aktier ikke overdraget til moderselskabet inden udløbet af den frist, der efter stk. 1 er fastsat i bekendtgørelsen i Statstidende, skal selskabet straks til fordel for de pågældende anpartshavere eller aktionærer uden forbehold deponere indløsningssummen, der modsvarer de ikke overdragne anparter eller aktier, jf. lov om skyldneres ret til at frigøre sig ved deponering. Er det deponerede beløb ikke udbetalt til den berettigede inden 5 år efter deponeringen, skal selskabet ved bekendtgørelse i Statstidende indkalde den pågældende med tre måneders varsel. Er beløbet ikke hævet inden udløbet af denne frist, tilfalder det selskabet. Stk. 4. Samtidig med deponeringen anses de aktiebreve, der er udstedt for indløste aktier, for annullerede, hvorefter nye aktiebreve skal udfærdiges. Bestyrelsen drager omsorg for, at de nye aktiebreve får påtegning om, at de erstatter annullerede aktiebreve.

§ 15. Bestyrelsen skal straks efter selskabets stiftelse oprette en fortegnelse over anpartshaverne. Fortegnelsen skal indeholde oplysning om navn og bopæl for alle anpartshavere samt om størrelsen af deres anparter. Underretning om ejerskifte eller pantsætning indføres i fortegnelsen med oplysning om den nye anpartshavers eller panthavers navn og bopæl samt størrelsen af anparten, hvis der ikke efter vedtægterne er noget til hinder for erhvervelsen. Selskabet kan betinge indførelsen af, at erhververen dokumenterer sin adkomst. Indførelsen i fortegnelsen skal dateres. Stk. 2. Selskabet skal på forlangende af en anpartshaver eller en panthaver udstede bevis for indførelse i fortegnelsen over anpartshaverne. Stk. 3. Fortegnelsen over anpartshaverne skal være tilgængelig på selskabets kontor for enhver anpartshaver og for offentlige myndigheder. I selskaber, hvor medarbejderne ikke har valgt bestyrelsesmedlemmer efter § 32, stk. 1, 3. pkt., skal fortegnelsen tillige være tilgængelig for en repræsentant for medarbejderne. I en koncern, hvor koncernens medarbejdere ikke har valgt bestyrelsesmedlemmer efter § 32, stk. 2, skal moderselskabets fortegnelse over anpartshavere eller aktiebog ligeledes være tilgængelig for en repræsentant for medarbejderne i de øvrige koncernselskaber.

§ 17 a. Selskabet fører en særlig fortegnelse over de anpartshavere, der besidder anparter, som er tillagt enten mindst 10 pct. af indskudskapitalens stemmerettigheder, eller hvis pålydende værdi udgør mindst 10 pct. af indskudskapitalen, dog mindst 100.000 kr. Såfremt en anpartshaver har pantsat anparter med ret for panthaver til at udnytte de til anparterne knyttede stemmerettigheder, skal panthaver optages i fortegnelsen. Fortegnelsen skal angive de pågældendes fulde navn, stilling og bopæl samt størrelsen af deres anparter. Stk. 2. De i stk. 1 omhandlede anpartshavere og panthavere skal inden for en frist af 1 måned over for selskabet anmelde og dokumentere erhvervelsen af anparter i selskabet. Enhver ændring i disse besiddelsesforhold, der repræsenterer mindst 5 pct. af stemmerne eller indskudskapitalen, eller som bevirker, at betingelserne i stk. 1 ikke længere er opfyldt, skal ligeledes inden en frist på 1 måned anmeldes og dokumenteres over for selskabet. Selskabet skal straks indføre de anmeldte oplysninger i den i stk. 1 nævnte fortegnelse, der på selskabets kontor skal være tilgængelig for offentlige myndigheder, anpartshavere, bestyrelsesmedlemmer og en repræsentant for medarbejderne i selskaber, hvor der ikke er valgt bestyrelsesmedlemmer i henhold til § 32, stk. 1, 3. pkt., og stk. 2. Enhver, der måtte være interesseret heri, kan ved skriftlig henvendelse til selskabet få tilsendt udskrift af fortegnelsen. Selskabet er berettiget til at opkræve et gebyr, der dækker omkostningerne ved fremstilling og forsendelse af udskriften. Stk. 3. Ved anvendelsen af stk. 1 anses selskaber, der udgør en koncern, som een anpartshaver, og den i stk. 2 omhandlede anmeldelsespligt påhviler da moderselskabet. Stk. 4. De i fortegnelsen optagne anpartshavere og panthavere anføres i selskabets årsberetning med angivelse af navn, stilling og bopæl. Stk. 5. Bestemmelserne i stk. 1-4 finder kun anvendelse i de selskaber, hvor indskudskapitalen andrager 300.000 kr. eller mere.

Forhøjelse af indskudskapitalen

Forhøjelse af indskudskapitalen

§ 18. Beslutning om forhøjelse af indskudskapitalen ved tegning af nye anparter eller ved overførsel af selskabets reserver til indskudskapital (fondsanparter) træffes af generalforsamlingen med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring. Stk. 2. Forslag om kapitalforhøjelse tilsendes anpartshaverne senest otte dage før generalforsamlingen. Skal årsregnskabet for sidste regnskabsår ikke behandles på samme generalforsamling, medsendes en afskrift af det seneste årsregnskab med revisionspåtegning og årsberetning og eventuelt koncernregnskab med påtegning om generalforsamlingens beslutning vedrørende det foreliggende regnskabsmæssige overskud eller tab. Bestyrelsen skal på generalforsamlingen i den udstrækning, det ikke på grund af særlige omstændigheder kan skade selskabet, oplyse om begivenheder af væsentlig betydning for selskabets stilling, som er indtruffet efter regnskabsårets udløb. Stk. 3. Indkaldelsen til generalforsamlingen skal indeholde oplysning om anpartshavernes eller andres fortegningsret og om, hvordan de tegningsberettigede skal forholde sig, hvis de vil benytte deres fortegningsret. Hvis der gøres afvigelse fra anpartshavernes fortegningsret, skal årsagen hertil samt begrundelsen for den foreslåede tegningskurs oplyses.

§ 19. Ved enhver forhøjelse af indskudskapitalen har anpartshaverne ret til forholdsmæssig tegning af de nye anparter, medmindre andet er bestemt i vedtægterne. Stk. 2. Generalforsamlingen kan med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring, bestemme afvigelse fra reglen i stk. 1, herunder til fordel for medarbejderne i selskabet eller dets datterselskaber. Med samme stemmeflerhed kan generalforsamlingen fastsætte tegningskursen for de anparter, der tilbydes medarbejderne. Generalforsamlingen kan ikke uden samtykke af de anpartshavere, hvis fortegningsret formindskes, beslutte større afvigelser fra anpartshavernes fortegningsret end angivet i indkaldelsen.

§ 20. Beslutning om forhøjelse af indskudskapitalen ved tegning af nye anparter skal angive:

1. det beløb, hvormed indskudskapitalen forhøjes, og af hvem de nye anparter tegnes,
2. anparternes nominelle størrelse og tegningskursen,
3. fristen for anparternes indbetaling,
4. hvorvidt de nye anparter skal have særlige rettigheder,
5. de regler, der skal gælde om de nye anparters omsættelighed,
6. de anslåede omkostninger ved kapitalforhøjelsen, der skal afholdes af selskabet. Det skal fremgå af beslutningen, hvorledes omkostningerne er fordelt på trykning, annoncering, de enkelte provisioner og honorarer o.lign. Stk. 2. Skal de nye anpartshavere være forpligtet til at lade deres anparter indløse, skal forhøjelsesbeslutningen tillige indeholde oplysning herom. Stk. 3. De nye anparter giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering, medmindre forhøjelsesbeslutningen bestemmer andet. Anpartsrettighederne indtræder dog senest eet år efter registreringen. Stk. 4. I den førstkommende årsberetning angives de faktisk afholdte omkostninger ved kapitalforhøjelsen fordelt på den i stk. 1, nr. 6) angivne måde.

§ 21. Kan nye anparter indbetales i andre værdier end kontanter, eller skal selskabet i forbindelse med kapitalforhøjelsen uden vederlag i anparter overtage sådanne værdier, skal bestemmelserne herom angives i forhøjelsesbeslutningen. Reglerne i §§ 5 a og 5 b finder tilsvarende anvendelse, dog skal redegørelsen efter § 5 a, stk. 3, afgives af bestyrelsen. Stk. 2. Bestyrelsens redegørelse og revisors udtalelse skal senest otte dage før generalforsamlingen tilsendes anpartshaverne. De eventuelt oprettede dokumenter skal med samme frist fremlægges til eftersyn for anpartshaverne på selskabets kontor og fremlægges på generalforsamlingen. Stk. 3. Bestemmelserne i stk. 1 og 2 finder ikke anvendelse på kapitalforhøjelser i forbindelse med fusion efter aktieselskabslovens eller anpartsselskabslovens kapitel 15.

§ 21 a. Kan nye anparter indbetales ved konvertering af gæld, skal bestemmelserne herom angives i forhøjelsesbeslutningen. Bestyrelsen skal redegøre for årsagen til og tidspunktet for gældsstiftelsen og for grundene til forslaget om konvertering. Stk. 2. Revisor skal endvidere afgive en udtalelse om den regnskabsmæssige gennemførelse af konverteringen. Bestyrelsens redegørelse og revisors udtalelse skal senest otte dage før generalforsamlingen tilsendes anpartshaverne. De eventuelt oprettede dokumenter skal med samme frist fremlægges til eftersyn for anpartshaverne på selskabets kontor og fremlægges på generalforsamlingen.

§ 24. Forhøjelse af indskudskapitalen ved fondsanparter kan ske ved overførsel til indskudskapitalen af beløb, som efter § 80 kan udbetales som udbytte, eller af beløb fremkommet ved opskrivning af anlægsaktiver. Stk. 2. Beslutningen om forhøjelsen af indskudskapitalen med fondsanparter skal angive det beløb, hvormed indskudskapitalen skal forhøjes. Bestemmelserne i § 20, stk. 1, nr. 4 og 5, samt stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse. Stk. 3. Kapitalforhøjelsen kan ikke gennemføres, før beslutningen er registreret.

Konvertible og udbyttegivende gældsbreve

Konvertible og udbyttegivende gældsbreve

§ 26. Beslutning om nedsættelse af indskudskapitalen træffes med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring, af generalforsamlingen, bortset fra kapitalnedsættelse ved amortisation efter § 29 og ved annullering af egne anparter efter § 30, stk. 3. Stk. 2. Indkaldelsen til generalforsamlingen skal angive, hvilke af de i § 26 a, stk. 1, nævnte formål den foreslåede nedsættelse skal tjene, og fremgangsmåden ved gennemførelsen af nedsættelsen. Stk. 3. Beslutningen om kapitalnedsættelsen skal anmeldes efter reglerne i kapitel 19. Indgives anmeldelsen ikke rettidigt, jf. § 126, mister beslutningen sin gyldighed.

§ 26 a. Bestemmelserne i § 18, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse på beslutninger om kapitalnedsættelse. Beslutningen skal angive det beløb, hvormed indskudskapitalen nedsættes (nedsættelsesbeløbet), samt til hvilket af følgende formål beløbet skal anvendes:

1. dækning af underskud,
2. udbetaling til anpartshaverne,
3. afskrivning på anpartshavernes indbetalingspligt eller
4. henlæggelse til en særlig fond, der kun kan anvendes efter beslutning af generalforsamlingen. Stk. 2. Generalforsamlingen kan kun træffe beslutning om anvendelse af nedsættelsesbeløbet til de i stk. 1, nr. 2-4, angivne formål, hvis der efter nedsættelsen er fuld dækning for indskudskapitalen. Stk. 3. Skal udbetaling af selskabets midler ske med et højere beløb end nedsættelsesbeløbet, skal dette oplyses i beslutningen såvel som i proklamaet efter § 28 med angivelse af det overskydende beløb.

§ 28. Såfremt nedsættelsesbeløbet helt eller delvis skal anvendes til de i § 26 a, stk. 1, nr. 2-4, nævnte formål, skal selskabets kreditorer, medmindre indskudskapitalen samtidig forhøjes ved tegning af et tilsvarende beløb, ved en bekendtgørelse i Statstidende med et varsel af mindst tre måneder opfordres til at anmelde deres krav. Så længe anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort, og der ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav, må kapitalnedsættelsen ikke gennemføres. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgør på en af parternes begæring, om en tilbudt sikkerhed må anses for betryggende. Stk. 2. Er anmeldelse om gennemførelse af indskudskapitalens nedsættelse ikke indgivet inden et år efter beslutningens registrering, mister beslutningen sin gyldighed, og den i henhold til § 26, stk. 3, skete anmeldelse slettes af registeret for anpartsselskaber.

§ 29. Nedsættelse af indskudskapitalen ved indløsning af anparter efter bestemte regler (amortisation) kan besluttes af bestyrelsen og finde sted uden proklama i henhold til § 28, såfremt beslutningen træffes i henhold til et forbehold herom i vedtægterne og angår anparter, som er tegnet efter, at forbeholdet blev optaget i stiftelsesdokumentet eller i beslutningen om kapitalforhøjelsen. Stk. 2. Kapitalnedsættelse efter stk. 1 må kun finde sted, såfremt der efter nedsættelsen er fuld dækning for indskudskapitalen. Stk. 3. Bestyrelsen skal enten selv vedtage eller stille forslag om de nødvendige vedtægtsændringer og indgive anmeldelse om kapitalnedsættelsen.

Egne anparter

Egne anparter

§ 30. Et anpartsselskab må ikke mod vederlag erhverve egne anparter til eje eller pant. Et datterselskab må ikke mod vederlag erhverve anparter eller aktier i moderselskabet til eje eller pant. Aftale i strid med disse bestemmelser er ugyldig. Ugyldigheden kan dog ikke gøres gældende mod en overdrager, som ikke havde eller burde have kundskab om, at aftalen var ugyldig. Stk. 2. Bestemmelserne i stk. 1 er ikke til hinder for, at anparter erhverves ved overtagelse af bestående erhvervsvirksomhed gennem fusion eller på anden måde, ved retsforfølgning til dækning af selskabets fordring eller til opfyldelse af en lovbestemt indløsningspligt, som påhviler selskabet. Anparter, som er erhvervet på denne måde, skal afhændes, så snart det kan ske uden tab for selskabet og senest tre år efter erhvervelsen. Stk. 3. Hvis anparter ikke er afhændet rettidigt efter stk. 2, skal bestyrelsen annullere disse anparter i forbindelse med en tilsvarende nedsættelse af indskudskapitalen.

Selskabets ledelse

Selskabets ledelse

§ 31. Et anpartsselskab ledes af en direktion bestående af et eller flere medlemmer og af en bestyrelse bestående af mindst 3 medlemmer. Om det indbyrdes forhold mellem bestyrelsen og direktionen gælder reglerne i § 36. Om bestyrelsens og direktionens adgang til at repræsentere selskabet udadtil og forpligte dette ved retshandler gælder §§ 41-43. Stk. 2. I anpartsselskaber, der ikke omfattes af § 32, stk. 1, 3. pkt., og stk. 2, og hvor indskudskapitalen er mindre end 300.000 kr., kan det i vedtægterne bestemmes, at bestyrelsen består af mindre end tre medlemmer, eller at selskabet ikke skal have nogen bestyrelse. Har selskabet ingen bestyrelse, udføres de hverv, der i loven er henlagt til bestyrelsen, af direktionen. Stk. 3. Direktionen udnævnes af bestyrelsen. Hvor ingen bestyrelse findes, udnævnes direktionen af generalforsamlingen. Stk. 4. I selskaber med en indskudskapital på 300.000 kr. eller derover skal flertallet af bestyrelsens medlemmer bestå af personer, der ikke er direktører i selskabet.

§ 32. Bestyrelsen vælges af generalforsamlingen. Vedtægterne kan tillægge offentlige myndigheder eller andre ret til at udpege 1 eller flere medlemmer af bestyrelsen. I selskaber, der i de sidste tre år har beskæftiget gennemsnitligt mindst 35 medarbejdere, har selskabets medarbejdere ret til herudover blandt disse og i overensstemmelse med § 136 at vælge et antal medlemmer af bestyrelsen og suppleanter for disse svarende til halvdelen af det antal bestyrelsesmedlemmer, der vælges efter 1. og 2. pkt., dog mindst 2 medlemmer. Såfremt det antal bestyrelsesmedlemmer, der skal vælges, ikke udgør et helt tal, skal der ved anvendelsen af 3. pkt. afrundes opad. Stk. 2. Såfremt her i landet registrerede selskaber, der i henhold til § 2, stk. 1, udgør en koncern, i de sidste tre år gennemsnitligt har beskæftiget i alt mindst 35 medarbejdere, har koncernens medarbejdere ret til blandt disse og i overensstemmelse med § 136 at vælge et antal medlemmer af bestyrelsen i moderselskabet og suppleanter herfor (koncernrepræsentation). Omfattes moderselskabet af stk. 1, 3. pkt., har medarbejderne i moderselskabet efter denne bestemmelse ret til at vælge 2 medlemmer og suppleanter for disse. Det samlede antal medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i moderselskabets bestyrelse skal svare til halvdelen af det antal bestyrelsesmedlemmer, der vælges efter stk. 1, 1. og 2. pkt., dog mindst 3 medlemmer. Bestemmelsen i stk. 1, 4. pkt., finder tilsvarende anvendelse. Stk. 3. I koncerner, hvor der i moderselskabet er medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, afholdes valg af koncernrepræsentanter i henhold til stk. 2 første gang i forbindelse med udløbet af de af moderselskabets medarbejdere valgte bestyrelsesmedlemmers og suppleanters valgperiode. Stk. 4. I selskaber, der ikke omfattes af stk. 1, 3. pkt., og stk. 2, kan vedtægterne tillægge selskabets henholdsvis koncernens medarbejdere ret til at vælge 2 eller flere bestyrelsesmedlemmer. Stk. 5. Flertallet af bestyrelsens medlemmer skal vælges af generalforsamlingen. Stk. 6. De bestyrelsesmedlemmer, der vælges af medarbejderne i medfør af stk. 1, 3. pkt., og stk. 2, udpeges for 4 år ad gangen blandt de medarbejdere, der i hele sidste år før valget har været ansat i selskabet eller, for koncernens vedkommende, inden for samme koncern. De øvrige bestyrelsesmedlemmers hverv gælder for den tid, der er fastsat i vedtægterne. Valgperioden skal ophøre ved afslutningen af en ordinær generalforsamling, senest 4 år efter valget. Stk. 7. Lovens bestemmelser om bestyrelsesmedlemmer finder tilsvarende anvendelse på suppleanter for disse.

§ 33. Et bestyrelsesmedlem kan til enhver tid udtræde af bestyrelsen. Meddelelse herom skal gives selskabets bestyrelse og, såfremt medlemmet ikke er valgt af generalforsamlingen, tillige den, som har udpeget ham. Et bestyrelsesmedlem kan til enhver tid afsættes af den, som har valgt eller udpeget ham. Stk. 2. Ophører et bestyrelsesmedlems hverv før udløbet af valgperioden, eller opfylder han ikke længere betingelserne i § 34 for at være bestyrelsesmedlem, og er der ingen suppleant til at indtræde i hans sted, påhviler det de øvrige bestyrelsesmedlemmer at foranledige valg af et nyt medlem for det afgående medlems resterende valgperiode. Det samme gælder, dersom et bestyrelsesmedlem, der er valgt af medarbejderne efter § 32, stk. 1, 3. pkt., og stk. 2, ikke længere er ansat i selskabet eller koncernen. Hører valget under generalforsamlingen, kan valg af nyt bestyrelsesmedlem dog udskydes til næste ordinære generalforsamling, hvor bestyrelsesvalg skal finde sted, såfremt bestyrelsen er beslutningsdygtig med de tilbageværende medlemmer og suppleanter.

§ 35. De enkelte medlemmer af selskabets bestyrelse og direktion skal ved deres indtræden i bestyrelsen eller direktionen give bestyrelsen meddelelse om deres anparter og aktier i selskaber inden for samme koncern og senere give meddelelse om deres erhvervelse og afhændelse af sådanne anparter og aktier. Meddelelserne skal indføres i en særlig protokol. For koncerners vedkommende kan bestyrelsen i moderselskabet dog vælge at føre en fælles protokol for samtlige selskaber. Stk. 2. Bestyrelsesmedlemmer og direktører må ikke udføre eller deltage i spekulationsforretninger vedrørende anparter i selskabet eller vedrørende anparter og aktier i selskaber inden for samme koncern.

§ 36. Direktionen varetager den daglige ledelse af selskabet og skal derved følge de retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen har givet. Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter selskabets forhold er af usædvanlig art eller stor betydning. Sådanne dispositioner kan direktionen kun foretage efter særlig bemyndigelse fra bestyrelsen, medmindre bestyrelsens beslutning ikke kan afventes uden væsentlig ulempe for selskabets virksomhed. Bestyrelsen skal i så fald snarest muligt underrettes om den trufne disposition. Stk. 2. Direktionen skal sørge for, at selskabets bogføring sker under iagttagelse af lovgivningens regler herom, og at formueforvaltningen foregår på betryggende måde. Bestyrelsen skal påse, at bogføringen og formueforvaltningen kontrolleres på en efter selskabets forhold tilfredsstillende måde. Stk. 3. Prokura meddeles af bestyrelsen.

§ 38. Bestyrelsen vælger selv sin formand, medmindre andet er bestemt i vedtægterne. Ved stemmelighed afgøres valg ved lodtrækning. En direktør må ikke vælges til formand. Stk. 2. Formanden skal sørge for, at bestyrelsen holder møder, når dette er nødvendigt, og skal påse, at samtlige medlemmer indkaldes. Et medlem af bestyrelsen eller en direktør kan forlange, at bestyrelsen indkaldes. En direktør har, selv om han ikke er medlem af bestyrelsen, ret til at være til stede og udtale sig ved bestyrelsens møder, medmindre bestyrelsen i de enkelte tilfælde træffer anden bestemmelse. Stk. 3. Over forhandlingerne i bestyrelsen føres der en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer. Et bestyrelsesmedlem og en direktør, der ikke er enig i bestyrelsens beslutning, har ret til at få sin mening indført i protokollen. Stk. 4. Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.

§ 39. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er til stede, for så vidt der ikke efter vedtægterne stilles større krav. Beslutning må dog ikke tages, uden at så vidt muligt samtlige bestyrelsesmedlemmer har haft adgang til at deltage i sagens behandling. Har et medlem af bestyrelsen forfald, og er der valgt en suppleant, skal der gives denne adgang til at træde i medlemmets sted, så længe forfaldet varer. Stk. 2. De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres, for så vidt der ikke efter vedtægterne kræves særligt stemmeflertal, ved simpelt stemmeflertal. Det kan i vedtægterne bestemmes, at formandens stemme er afgørende i tilfælde af stemmelighed.

§ 41. Medlemmer af bestyrelsen og af direktionen repræsenterer selskabet udadtil. Stk. 2. Selskabet forpligtes ved retshandler, som på selskabets vegne indgås af den samlede bestyrelse eller af et medlem af bestyrelsen eller af en direktør. Stk. 3. Den tegningsret, som efter stk. 2 tilkommer det enkelte medlem af bestyrelsen og af direktionen, kan i vedtægterne begrænses således, at tegningsretten kun kan udøves af flere medlemmer i forening eller af et eller flere bestemte medlemmer hver for sig eller i forening. Anden begrænsning i tegningsretten kan ikke registreres.

§ 42. En retshandel, der er indgået på selskabets vegne af nogen, der efter § 41 har tegningsret, forpligter selskabet, medmindre:

1. de tegningsberettigede har handlet i strid med de begrænsninger i deres beføjelser, som er fastsat i denne lov, eller
2. retshandelen falder uden for selskabets formål, og selskabet godtgør, at tredjemand vidste det, eller at dette ikke kunne være ham ubekendt. Stk. 2. Bekendtgørelsen af formålsbestemmelsen i selskabets vedtægter i overensstemmelse med § 128 er ikke i sig selv tilstrækkeligt bevis efter stk. 1, nr. 2.

§ 45. Bestyrelsesmedlemmer og direktører kan lønnes såvel med fast vederlag som med tantieme, der kun kan beregnes som en andel i årets resultat (årets overskud). Stk. 2. De samlede tantiemebeløb må ikke overstige det beløb, der er til rådighed, efter at underskud fra tidligere år er dækket. Stk. 3. Går et anpartsselskab konkurs, skal bestyrelsesmedlemmer og direktører, selv om de har været i god tro, tilbagebetale, hvad de i de sidste fem år før fristdagen har oppebåret som tantieme, forudsat at selskabet var insolvent, da tantiemen blev fastsat.

Generalforsamling

Generalforsamling

§ 48. Vedtægterne kan bestemme, at en anpartshaver, der har erhvervet anparter ved overdragelse, ikke skal kunne udøve stemmeret for de pågældende anparter før udløbet af en vis tid, der dog ikke må overstige tre måneder, efter at han er noteret i fortegnelsen over anpartshaverne eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Stk. 2. For egne anparter samt for et datterselskabs anparter i moderselskabet kan stemmeret ikke udøves. Sådanne anparter medregnes ikke, når der til en beslutnings gyldighed eller udøvelse af en beføjelse kræves samtykke af samtlige anpartshavere eller en vis stemmeflerhed enten af de på generalforsamlingen repræsenterede anparter eller af selskabets hele indskudskapital. Stk. 3. En anpartshaver må ikke selv, ved fuldmægtig eller som fuldmægtig for andre deltage i afstemning på generalforsamlingen om søgsmål mod ham selv eller om hans eget ansvar over for selskabet og heller ikke om søgsmål mod andre eller om andres ansvar, hvis han deri har en væsentlig interesse, der kan være stridende mod selskabets.

§ 50. Inden seks måneder efter udløbet af hvert regnskabsår skal der afholdes ordinær generalforsamling. På denne skal fremlægges årsregnskab med revisionspåtegning og årsberetning. I et moderselskab fremlægges desuden et koncernregnskab. Stk. 2. På generalforsamlingen skal afgørelse træffes

1. om godkendelse af årsregnskabet,
2. om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab,
3. om andre spørgsmål, som efter selskabets vedtægter er henlagt til generalforsamlingen.

§ 53. Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen. Stk. 2. Har selskabet ingen bestyrelse eller direktion eller undlader ledelsen at indkalde en generalforsamling, som skal afholdes efter loven, vedtægterne eller en generalforsamlingsbeslutning, indkaldes denne på forlangende af et bestyrelsesmedlem, en direktør, revisor eller anpartshaver af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. En generalforsamling, som er indkaldt af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, ledes af en person, som styrelsen har bemyndiget dertil, og bestyrelsen skal udlevere denne selskabets fortegnelse over anpartshaverne, generalforsamlingsprotokol og revisionsprotokol. Udgifterne ved generalforsamlingen udredes forlods af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, men afholdes endeligt af selskabet.

§ 54. Indkaldelse til generalforsamlinger skal foretages tidligst fire uger og, medmindre vedtægterne foreskriver en længere frist, senest otte dage før generalforsamlingen. Udsættes generalforsamlingen til en dag, som falder mere end fire uger senere, skal der finde indkaldelse sted til den fortsatte generalforsamling. Er en generalforsamlingsbeslutnings gyldighed i vedtægterne gjort betinget af vedtagelse på to generalforsamlinger, kan indkaldelse til den anden generalforsamling ikke foretages, før den første er afholdt, og det skal i indkaldelsen angives, hvilken beslutning den første generalforsamling har truffet. Stk. 2. Indkaldelse skal ske skriftligt til alle i fortegnelsen over anpartshaverne noterede anpartshavere og i overenstemmelse med bestemmelserne i vedtægterne. Meddelelse om indkaldelse skal gives medarbejderne, dersom disse har afgivet meddelelse til bestyrelsen efter § 136, stk. 1, 2. pkt. Meddelelse om indkaldelsen skal for moderselskabets vedkommende tillige gives koncernens medarbejdere, dersom datterselskabernes medarbejdere har afgivet meddelelse til bestyrelsen efter § 136, stk. 1, 2. pkt. Stk. 3. Indkaldelsen skal angive, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. Stk. 4. Senest otte dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsregnskab - i moderselskaber tillige koncernregnskab - med revisionspåtegning og årsberetning tilstilles enhver noteret anpartshaver og samtidig fremlægges til eftersyn for anpartshaverne på selskabets kontor.

§ 57. Bestyrelsen og direktionen skal, når det forlanges af en anpartshaver, og det efter bestyrelsens skøn kan ske uden væsentlig skade for selskabet, meddele til rådighed stående oplysninger på generalforsamlingen om alle forhold, som er af betydning for bedømmelsen af årsregnskabet, årsberetningen samt et eventuelt koncernregnskab og selskabets stilling i øvrigt eller for spørgsmål, hvorom beslutning skal træffes på generalforsamlingen. Oplysningspligten gælder også selskabets forhold til andre selskaber i samme koncern. Stk. 2. Hvis besvarelsen kræver oplysninger, som ikke er tilgængelige på generalforsamlingen, skal oplysningerne inden fjorten dage derefter skriftligt fremlægges hos selskabet for anpartshaverne, ligesom de skal tilstilles de anpartshavere, der har fremsat begæring herom.

§ 59. Beslutning om ændring af vedtægterne i andre tilfælde end dem, som er nævnt i §§ 12, 29, stk. 1, 30, stk. 3, og 103 e, stk. 2, træffes af generalforsamlingen. Beslutningen er kun gyldig, såfremt den tiltrædes af mindst to tredjedele såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede indskudskapital, medmindre andet er bestemt i vedtægterne. Stk. 2. Dersom et anpartsselskab efter vedtægterne ikke har en bestyrelse på mindst tre medlemmer, men efter § 31, stk. 2, 1. pkt., har pligt til at have en sådan, skal forslag om at ændre vedtægterne således, at bestyrelsen består af mindst tre medlemmer, anses som gyldigt vedtaget på generalforsamlingen, selv om forslaget ikke har opnået det efter stk. 1 fornødne stemmetal, såfremt der ikke på generalforsamlingen er afgivet et så stort antal stemmer imod ændringen, som efter vedtægterne udkræves til selskabets opløsning.

§ 60. Beslutning om vedtægtsændringer, hvorved: er kun gyldig, såfremt den tiltrædes af samtlige anpartshavere.

1. anpartshavernes ret til udbytte eller til udlodning af selskabets midler formindskes til fordel for andre end anpartshaverne i selskabet eller medarbejderne i selskabet eller dettes datterselskab,
2. anpartshavernes forpligtelser over for selskabet forøges,
3. anparternes omsættelighed begrænses, eller anpartshaverne forpligtes til at lade deres anparter indløse uden for tilfælde af selskabets opløsning, Stk. 2. Beslutning om vedtægtsændring, hvorved anpartshavernes ret til udbytte eller udlodning af selskabets midler formindskes uden at falde ind under stk. 1, nr. 1, og uden at være til fordel for medarbejderne i selskabet eller dettes datterselskaber, er kun gyldig, hvis beslutningen tiltrædes af mere end tre fjerdedele af den stemmeberettigede indskudskapital, der er repræsenteret på generalforsamlingen. Stk. 3. Beslutning om vedtægtsændringer, hvorved retsforholdet mellem anpartshavere forrykkes, er kun gyldig, såfremt beslutningen tiltrædes af de anpartshavere, hvis retsstilling forringes.

§ 62. Søgsmål i anledning af en generalforsamlingsbeslutning, som ikke er blevet til på lovlig måde eller er i strid med denne lov eller selskabets vedtægter, kan anlægges af en anpartshaver, et medlem af bestyrelsen eller af en direktør. Stk. 2. Sag skal være anlagt inden tre måneder efter beslutningen. Ellers anses beslutningen for gyldig. Stk. 3. Bestemmelserne i stk. 2 finder ikke anvendelse,

1. når beslutningen ikke lovligt kunne tages selv med samtlige anpartshaveres samtykke,
2. når der ifølge denne lov eller selskabets vedtægter kræves samtykke til beslutningen af alle eller visse anpartshavere, og sådant samtykke ikke er givet,
3. når indkaldelse til generalforsamlingen ikke er sket, eller de for selskabet gældende regler for indkaldelse væsentligt er tilsidesat,
4. når den anpartshaver, der har rejst sagen efter udløbet af den i stk. 2 angivne tid, men dog inden to år efter beslutningen, har haft rimelig grund til forsinkelsen, og retten på grund heraf og under hensyntagen til omstændighederne i øvrigt finder, at en anvendelse af bestemmelserne i stk. 2 ville føre til åbenbar ubillighed. Stk. 4. Finder retten, at generalforsamlingsbeslutningen omfattes af bestemmelsen i stk. 1, skal den ved dom kendes ugyldig eller ændres. En ændring af generalforsamlingsbeslutningen kan dog kun ske, såfremt der nedlægges påstand derpå, og retten er i stand til at fastslå, hvilket indhold beslutningen rettelig skulle have haft. Rettens afgørelse har også gyldighed for de anpartshavere, der ikke har anlagt sagen.

Revision og granskning

Revision og granskning

§ 63. Generalforsamlingen vælger en eller flere revisorer i overensstemmelse med vedtægterne. Revisor vælges enten for et bestemt åremål eller på ubestemt tid. Generalforsamlingen kan vælge suppleanter for disse. Vedtægterne kan tillægge offentlige myndigheder eller andre ret til at udpege yderligere en eller flere revisorer. Stk. 2. Når anpartshavere, der ejer en fjerdedel af indskudskapitalen, på en generalforsamling, hvor valg af revisor er på dagsordenen, stemmer derfor, skal bestyrelsen opfordre Erhvervs- og Selskabsstyrelsen til at udnævne en revisor til sammen med den eller de øvrige revisorer at deltage i revisionen for tiden til og med næste ordinære generalforsamling. Undlader bestyrelsen at rette henvendelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, kan opfordringen fremsættes af enhver anpartshaver. Om udnævnelsen skal der uden betaling optages bemærkning i registeret for anpartsselskaber og ske bekendtgørelse i Statstidende. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter vederlaget til den udpegede revisor.

§ 64. Revisor skal være myndig. Mindst en af revisorerne skal have bopæl her i landet. Stk. 2. Mindst en af revisorerne skal være statsautoriseret eller registreret revisor. Stk. 3. Vælges et revisionsselskab til revisor, skal den, hvem revisionen overdrages, opfylde de i §§ 64-66 foreskrevne betingelser. Stk. 4. Skal der i medfør af loven eller selskabets vedtægter vælges flere revisorer, kan de valgte revisorers personale eller medinteressenter ikke vælges som medrevisorer. Vælges et revisionsselskab til revisor, kan ingen i revisionsselskabet ansat person vælges som medrevisor. Stk. 5. Til revisor i et datterselskab bør så vidt muligt vælges mindst en af moderselskabets revisorer.

§ 66. Til revisor må ikke vælges:

1. medlemmer af selskabets eller dets datterselskabers bestyrelse eller repræsentantskab,
2. personer, der er ansat i selskabet, eller som i øvrigt står i afhængighedsforhold til selskabet eller til dets bestyrelsesmedlemmer eller direktører eller de funktionærer, som har til opgave at sørge for eller kontrollere bogføringen eller forvaltningen af de likvide midler.
3. personer, der er knyttet til medlemmer af selskabets bestyrelse eller direktion eller til de i nr. 2 nævnte funktionærer ved ægteskab, ved plejeforhold eller ved slægt- eller svogerskab i ret op- eller nedstigende linje eller i sidelinjen så nært som søskende. Stk. 2. Til revisor i et datterselskab må ikke vælges nogen, som efter stk. 1 ikke kan vælges til revisor i moderselskabet. Stk. 3. Et selskab eller selskaber inden for samme koncern må ikke yde lån til eller stille sikkerhed for revisor.

§ 67. Revisors hverv skal ophøre ved afslutningen af den ordinære generalforsamling, der afholdes efter udløbet af det sidste regnskabsår, for hvilket han er valgt, eller, såfremt revisor er valgt for ubestemt tid, når en anden revisor er valgt i hans sted. Stk. 2. En revisor kan til enhver tid fratræde sit hverv og afsættes ved beslutning af den, der har valgt ham. Stk. 3. Ophører en revisors hverv før udløbet af valgperioden, eller opfylder han ikke længere betingelserne for at være revisor, og er der ingen suppleant til at indtræde i hans sted, påhviler det bestyrelsen snarest at foranledige valg af ny revisor.

§ 68. Er der ikke valgt revisor i selskabet, eller opfylder revisor ikke kravene i § 64, stk. 1 og 2, eller § 66, stk. 1 og 2, skal Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udnævne revisor, når anmodning herom fremsættes af et bestyrelsesmedlem, en direktør eller en anpartshaver. Stk. 2. Har generalforsamlingen ikke efterkommet et krav om valg af en statsautoriseret revisor i henhold til § 65, skal Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udnævne en sådan revisor, når begæring herom fremsættes af en anpartshaver. Begæringen skal fremsættes senest en måned efter generalforsamlingens afholdelse. Stk. 3. Udnævnelse af revisor i henhold til stk. 1 og 2 gælder for tiden, indtil ny revisor er valgt.

§ 69. Revisor skal revidere årsregnskabet i overensstemmelse med god revisionsskik og herunder foretage en kritisk gennemgang af selskabets regnskabsmateriale og dets forhold i øvrigt. Stk. 2. Er selskabet et moderselskab, skal revisor tillige revidere koncernregnskabet og koncernvirksomhedernes indbyrdes regnskabsmæssige forhold. Stk. 3. Revisor skal efterkomme de krav vedrørende revisionen, som måtte blive stillet af generalforsamlingen, for så vidt de ikke strider mod lov eller mod selskabets vedtægter eller god revisionsskik.

§ 71. Efter at revisionen er afsluttet, skal revisor ved påtegning på regnskabet bekræfte, at revisor har revideret årsregnskabet og det eventuelle koncernregnskab. Revisor skal endvidere i revisionspåtegningen udtale sig om, hvorvidt årsregnskabet og det eventuelle koncernregnskab er udarbejdet i overensstemmelse med lovgivningens og vedtægternes krav til regnskabsaflæggelsen. Stk. 2. Årsregnskabet og det eventuelle koncernregnskab skal forsynet med revisionspåtegning være bestyrelsen i hænde senest to uger før den ordinære generalforsamling.

§ 72. Revisor skal gøre anmærkning i revisionspåtegningen og give nødvendige supplerende oplysninger, hvis årsregnskabet eller årsberetningen samt det eventuelle koncernregnskab ikke indeholder oplysninger om selskabets henholdsvis koncernens aktiver og passiver, økonomiske stilling og resultat eller andre oplysninger, som skal gives, eller hvis årsberetningen er i strid med årsregnskabet og det eventuelle koncernregnskab. Stk. 2. Hvis årsregnskabet eller det eventuelle koncernregnskab efter revisors opfattelse ikke bør godkendes, skal revisor oplyse dette i påtegningen. Stk. 3. Har revisor ved sin revision fundet, at der foreligger forhold, som kan medføre ansvar for bestyrelsesmedlemmer eller direktører, eller hvis revisor i et moderselskab savner fornødne oplysninger om en dattervirksomheds forhold, skal dette oplyses i revisionspåtegningen. Stk. 4. Revisor kan i øvrigt i påtegningen meddele oplysninger, som revisor anser det for rigtigt at lade komme til selskabsdeltagernes kundskab.

§ 76. En anpartshaver kan på den ordinære generalforsamling eller på en generalforsamling, hvor emnet er sat på dagsordenen, fremsætte forslag om en ekstraordinær granskning af selskabets stiftelse eller af nærmere angivne forhold vedrørende selskabets forvaltning eller af visse regnskaber. Vedtages forslaget med simpel stemmeflerhed, vælger generalforsamlingen en eller flere granskningsmænd. Stk. 2. Vedtages forslaget ikke, men opnår det dog tilslutning fra anpartshavere, som repræsenterer en fjerdedel af indskudskapitalen, kan en anpartshaver senest en måned efter generalforsamlingens afholdelse anmode skifteretten på selskabets hjemsted om at udnævne granskningsmænd. Skifteretten skal give selskabets ledelse og revisor og i givet fald den, hvis forhold anmodningen omfatter, adgang til at udtale sig, før den træffer sin afgørelse. Anmodningen skal kun tages til følge, såfremt skifteretten finder den tilstrækkeligt begrundet. Skifteretten fastsætter antallet af granskningsmænd. Skifterettens afgørelser er genstand for kære. Stk. 3. Reglerne i § 64, stk. 1, § 66, § 70, § 74 og § 75 finder tilsvarende anvendelse på granskningsmænd. Stk. 4. Granskningsmændene, der skal afgive en skriftlig beretning til generalforsamlingen, er berettiget til at få et vederlag af selskabet. Er granskningsmændene udnævnt af skifteretten, fastsættes vederlaget af denne. Stk. 5. Senest otte dage før generalforsamlingen skal granskningsmændenes beretning tilsendes de noterede anpartshavere og fremlægges til eftersyn for anpartshaverne på selskabets kontor.

Udbytteuddeling, reservefonds m.v.

Udbytteuddeling, reservefonds m.v.

§ 80. Som udbytte kan kun uddeles årets resultat (årets overskud) i henhold til det godkendte årsregnskab for sidste regnskabsår, overført overskud fra tidligere år og andre reserver, der ikke er bundne ifølge lov eller selskabets vedtægter, efter fradrag dels af udækket underskud, dels af beløb, der i henhold til vedtægterne skal henlægges til særlige formål. Stk. 2. I et moderselskab må der, selv om udbytteuddeling ellers er tilladt, ikke udbetales så stort udbytte, at uddelingen under hensyn til koncernens stilling i øvrigt må anses for stridende mod god forretningsskik.

§ 82. Er udbetaling til anpartshaverne sket i strid med bestemmelserne i denne lov, skal disse tilbagebetale, hvad de har oppebåret tillige med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der er fastsat efter § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v., med et tillæg af 2 pct. For udbetaling af udbytte gælder dette dog kun, hvis anpartshaveren indså eller burde have indset, at udbetalingen var ulovlig. Stk. 2. Viser beløbet sig at være uerholdeligt, eller kan søgsmål mod en anpartshaver om tilbagebetaling ikke gennemføres, er de, som har medvirket til beslutningen om udbetalingen eller gennemførelsen af denne eller til opstillingen eller godkendelsen af den urigtige regnskabsopgørelse, ansvarlige efter reglerne i §§ 110-113.

§ 84. Et selskab må ikke yde lån til eller stille sikkerhed for anpartshavere, aktionærer, bestyrelsesmedlemmer eller direktører i selskabet eller et moderselskab til dette. Et selskab må heller ikke yde lån til eller stille sikkerhed for den, der er knyttet til en person, som er omfattet af 1. pkt., ved ægteskab eller ved slægtskab i ret op- eller nedstigende linie, eller som på anden måde står den pågældende særligt nær. Stk. 2. Et selskab må ikke yde lån til finansiering af erhvervelse af anparter i selskabet eller anparter eller aktier i dets moderselskab. Et selskab må heller ikke stille midler til rådighed eller sikkerhed i forbindelse med sådan erhvervelse. Stk. 3. Sikkerhedsstillelse i strid med stk. 1 og 2 er dog bindende, hvis medkontrahenten ikke havde kendskab til, at sikkerheden var stillet i strid med disse bestemmelser. Stk. 4. Udbetalinger fra selskabet, der er foretaget i forbindelse med dispositioner i strid med stk. 1 og 2, skal tilbageføres tillige med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der er fastsat efter § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v., med et tillæg af 2 pct., medmindre højere rente er aftalt. Stk. 5. Kan tilbagebetaling og ophør af sikkerhedsstillelse ikke finde sted, indestår de, der har truffet eller opretholdt dispositionerne efter stk. 1 og 2, for selskabets tab.

§ 84 a. § 84, stk. 1, 1. pkt., finder ikke anvendelse på lån til et moderselskab og sikkerhedsstillelse for et moderselskabs forpligtelser. Stk. 2. § 84, stk. 1 og 2, finder ikke anvendelse på dispositioner foretaget med henblik på erhvervelse af anparter af eller til medarbejderne i selskabet eller i et datterselskab. Selskabet må kun anvende beløb hertil i det omfang, hvori selskabets egenkapital overstiger det beløb, der ikke kan anvendes til uddeling af udbytte. Stk. 3. I bestyrelsens protokol skal der gøres bemærkning om enhver disposition efter stk. 2. På dispositioner foretaget i strid med stk. 2 finder § 84, stk. 3-5, tilsvarende anvendelse. Stk. 4. § 84, stk. 1 og stk. 2, finder ikke anvendelse på de selskaber, der er omfattet af lov om visse kreditinstitutter.

Anpartsselskabers opløsning

Anpartsselskabers opløsning

§ 85. Såfremt ikke andet er fastsat i lovgivningen, træffes beslutning om opløsning af et anpartsselskab af generalforsamlingen og gennemføres ved likvidation. Stk. 2. Generalforsamlingens beslutning træffes i tilfælde, hvor opløsning er påbudt i lovgivningen eller selskabets vedtægter eller af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter denne lov, overensstemmende med reglerne i § 58. I andre tilfælde finder § 59 tilsvarende anvendelse. Stk. 3. Beslutningen skal anmeldes inden fjorten dage. Stk. 4. Et anpartsselskab, der er under likvidation eller under opløsning i henhold til § 86, skal beholde sit navn med tilføjelsen »i likvidation«.

§ 85 a. Bestyrelsen skal foranledige, at generalforsamling afholdes inden seks måneder efter, at selskabet har tabt halvdelen af sin indskudskapital. På generalforsamlingen skal bestyrelsen redegøre for selskabets økonomiske stilling og stille forslag, der fører til fuld dækning af indskudskapitalen, eller stille forslag om opløsning af selskabet. Vil indskudskapitalen efter en nedsættelse være mindre end det beløb, som er fastsat i § 1, stk. 3, skal bestyrelsen stille forslag om, at indskudskapitalen forhøjes til mindst dette beløb, eller om, at selskabet opløses. Senest en uge efter generalforsamlingens afholdelse indsendes udskrift af forhandlingsprotokollen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Stk. 2. Indkaldes der ikke til generalforsamling, eller beslutter denne ikke at berigtige selskabets kapitalforhold efter stk. 1, og sker dette ikke inden for en af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsat frist, foranlediger styrelsen selskabet opløst, om fornødent efter reglerne i § 86.

§ 86. Bliver opløsning ikke vedtaget i tilfælde, som er omfattet af § 85, stk. 2, 1. pkt., eller bliver likvidator ikke valgt, opløses selskabet på Erhvervs- og Selskabsstyrelsens anmodning af skifteretten på selskabets hjemsted. Det samme gælder, hvor selskabets opløsning er besluttet af retten i henhold til § 88. Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens beslutning om at kræve selskabet opløst offentliggøres i Statstidende. Stk. 3. Skifteretten kan udnævne en eller flere likvidatorer. For opløsningen gælder i øvrigt bestemmelserne om likvidation i dette kapitel med de fornødne lempelser. Omkostningerne ved opløsningen betales om fornødent af statskassen.

§ 89. Til at foretage likvidationen af et anpartsselskab vælger generalforsamlingen en eller flere likvidatorer. Stk. 2. Anpartshavere, der ejer en fjerdedel af indskudskapitalen, har ret til på generalforsamlingen at vælge en likvidator til sammen med de af generalforsamlingen valgte at foretage likvidationen. Stk. 3. Generalforsamlingen kan beslutte, at skifteretten skal udnævne likvidatorer. Skifteretten fastsætter det vederlag, det likviderende selskab skal yde de af retten udnævnte likvidatorer. Fastsættelsen af vederlaget skal ske under hensyn til arbejdets omfang og boets beskaffenhed, det med arbejdet forbundne ansvar og det under de givne omstændigheder opnåede resultat.11)

§ 90. Likvidatorerne træder i bestyrelsens og direktionens sted. Denne lovs bestemmelser om bestyrelsen finder med de fornødne lempelser anvendelse på likvidatorerne. Stk. 2. Likvidator kan til enhver tid afsættes af den myndighed, der har udnævnt ham. Stk. 3. I øvrigt finder denne lovs og årsregnskabslovens regler om regnskabsaflæggelse, revision, generalforsamlinger og om regnskabers indsendelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen tilsvarende anvendelse i selskaber under likvidation med de afvigelser, der følger af nedenstående bestemmelser.

§ 91. Likvidatorerne skal udarbejde en resultatopgørelse for tiden fra udløbet af det sidste år, for hvilket regnskab er aflagt, til likvidationens indtræden og en status2) på sidstnævnte tidspunkt. Regnskabet skal i revideret stand snarest muligt fremlægges til eftersyn for anpartshaverne og kreditorerne på selskabets kontor og indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Stk. 2. Inden 14 dage efter, at det i stk. 1 omhandlede regnskab foreligger, skal likvidatorerne til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgive en redegørelse for de vigtigste årsager til likvidationen, for forretningens gang i de sidste år før likvidationen og for omstændigheder, som i øvrigt kommer i betragtning ved bedømmelsen af, om der er grund til at påbegynde undersøgelse med henblik på strafforfølgning.

§ 92. Likvidatorerne skal snarest ved en bekendtgørelse i Statstidende med et varsel af tre måneder opfordre selskabets kreditorer til at anmelde deres krav. Meddelelse om bekendtgørelsens indrykning skal samtidig sendes til alle kendte kreditorer. Stk. 2. Kan en fordring ikke anerkendes som anmeldt, skal der gives kreditor underretning herom ved anbefalet brev med tilkendegivelse af, at han, såfremt han ønsker at anfægte afgørelsen, må indbringe spørgsmålet for skifteretten inden tre måneder fra brevets afsendelse at regne. Stk. 3. Fordringer, der anmeldes, efter at boet er optaget til slutning, dækkes ved midler, der endnu ikke er udloddet til anpartshaverne.

§ 93. Udlodning til anpartshavere kan først foretages, når den frist, der er fastsat i den i § 92, stk. 1, nævnte bekendtgørelse, er udløbet og gælden betalt. Bobehandlingen må ikke afsluttes, før mulige tvister i henhold til § 92, stk. 2, er afgjort. Stk. 2. Inden fjorten dage efter, at det endelige likvidationsregnskab er godkendt af generalforsamlingen, skal likvidatorerne anmelde selskabet til udslettelse af registeret for anpartsselskaber. Som bilag til denne anmeldelse skal følge likvidationsregnskabet.

§ 95. Viser det sig under likvidationen, at de forhold, der har ført til selskabets likvidation, ikke længere foreligger, skal likvidatorerne indkalde en generalforsamling, der kan vedtage, at likvidationen skal hæves, og at selskabet på ny skal træde i virksomhed under iagttagelse af forskrifterne i § 59. Vedtages dette, skal der vælges en bestyrelse eller en direktion, jf. § 31, og revisor. Indskudskapitalen skal nedskrives til det beløb, der er i behold. Er den beholdne indskudskapital mindre end 80.000 kr., skal den bringes op til mindst dette beløb. Stk. 2. Anmeldelse om likvidationens ophævelse og om selskabets genoptagelse af virksomheden skal ske inden fjorten dage. Anmeldelsen skal være ledsaget af dokumentation for, at betingelserne i stk. 1 er opfyldt.

§ 96. På selskabets vegne kan konkursbegæring kun indgives af bestyrelsen eller, hvis selskabet er under likvidation, af likvidator. Stk. 2. Såfremt likvidatorerne finder, at likvidationen ikke vil give fuld dækning til kreditorerne, skal de indkalde generalforsamlingen til beslutning om indgivelse af konkursbegæring. Stk. 3. Opløses et selskab i medfør af § 86, indgives konkursbegæringen af likvidator uden indkaldelse af generalforsamlingen. Er ingen likvidator udnævnt, kan skifteretten af egen drift træffe afgørelse om konkurs.

§ 103 a. Bestyrelserne i de fusionerende selskaber opretter og underskriver i forening en fusionsplan, der skal indeholde oplysning og bestemmelser om:

1. selskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende selskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for det fortsættende selskab,
2. selskabernes hjemsted,
3. vederlaget for anparterne i et ophørende selskab,
4. tidspunktet, fra hvilket de anparter, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet, jf. § 20, stk. 3,
5. de rettigheder i det fortsættende selskab, der tillægges eventuelle indehavere af anparter og gældsbreve med særlige rettigheder i et ophørende selskab,
6. eventuelle andre foranstaltninger til fordel for indehavere af de i nr. 5 omhandlede anparter og gældsbreve,
7. tidspunktet, fra hvilket et ophørende selskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået, jf. § 103 b, stk. 2,
8. enhver særlig fordel, der gives medlemmerne af selskabernes bestyrelser, repræsentantskab og direktion, samt
9. udkast til vedtægter, hvis der ved fusionen dannes et nyt selskab.

§ 103 b. Bestyrelsen i hvert selskab udarbejder en skriftlig redegørelse, i hvilken fusionsplanen forklares og begrundes. Redegørelsen skal omtale fastsættelsen af vederlaget for anparterne, herunder særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen. Stk. 2. Redegørelsen vedhæftes en revideret, fælles regnskabsopstilling, der udviser samtlige aktiver og passiver i hvert af selskaberne, de reguleringer, som overtagelsen antages at ville medføre, samt udkast til en åbningsbalance for det fortsættende selskab efter overtagelsen. Lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. finder tilsvarende anvendelse på åbningsbalancen og de tilhørende noter. Den fælles regnskabsopstilling må ikke have en opgørelsesdag, der ligger mere end seks måneder forud for fusionsplanens underskrivelse.

§ 103 c. I hvert af de fusionerende selskaber udarbejder revisor en skriftlig udtalelse om fusionsplanen. De fusionerende selskaber kan aftale, at revisorerne i selskaberne udarbejder en fælles udtalelse. Stk. 2. Udtalelsen skal indeholde erklæring om, hvorvidt vederlaget for anparterne i et ophørende selskab er rimeligt og sagligt begrundet. Erklæringen skal angive den eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fastsættelsen af vederlaget, samt vurdere hensigtsmæssigheden heraf. Erklæringen skal endvidere angive de værdier, som fremgangsmåderne hver for sig fører til, samt den betydning, der må tillægges fremgangsmåderne i forhold til hinanden ved værdiansættelsen. Har der været særlige vanskeligheder forbundet med værdiansættelsen, omtales disse i erklæringen. Stk. 3. Revisor skal endvidere afgive erklæring om, hvorvidt fusionen kan antages at medføre en forringelse af muligheden for fyldestgørelse af kreditorerne i det enkelte selskab.

§ 103 d. Senest en måned efter fusionsplanens underskrivelse indsendes for hvert af de fusionerende selskaber en af bestyrelsen bekræftet genpart af fusionsplanen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Endvidere skal revisors erklæring efter § 103 c, stk. 3, indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i forbindelse hermed eller senere, jf. § 103 e. Stk. 2. Modtagelsen af dokumenterne, der er nævnt i stk. 1, bekendtgøres efter § 128, stk. 1. Antages det i revisors erklæring efter § 103 c, stk. 3, at fusionen kan medføre en forringelse af muligheden for fyldestgørelse af kreditorerne, skal bekendtgørelsen indeholde oplysning herom og henlede kreditorernes opmærksomhed på deres rettigheder efter § 103 e og § 103 g.

§ 103 e. Beslutning om fusion træffes i et ophørende selskab af generalforsamlingen under iagttagelse af forskrifterne i § 59 samt de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller fusion, jf. dog § 103 j. Er selskabet under likvidation, kan fusionen kun besluttes, hvis udlodning til anpartshaverne endnu ikke er påbegyndt, og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 95 finder da ikke anvendelse. Stk. 2. Beslutning om fusion træffes i det fortsættende selskab af bestyrelsen, medmindre der af generalforsamlingen skal foretages vedtægtsændringer, bortset fra optagelse af et ophørende selskabs navn eller binavn som binavn for det fortsættende selskab. Beslutningen skal endvidere træffes af generalforsamlingen, hvis anpartshavere, der ejer en fjerdedel af indskudskapitalen, jf. dog stk. 3, skriftligt forlanger det inden fjorten dage efter, at modtagelsen af fusionsplanen er bekendtgjort efter § 128, stk. 1. Beslutningen tages i så fald med det i § 59 foreskrevne flertal. Bestyrelsen foretager indkaldelse af generalforsamlingen inden fjorten dage efter modtagelsen af anmodningen. Stk. 3. Beslutningen skal endvidere i det fortsættende selskab træffes af generalforsamlingen, hvis de anpartshavere, der ifølge vedtægterne, jf. § 51, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, anmoder derom. Stk. 2, 3. og 4. pkt., finder tilsvarende anvendelse. Stk. 4. Generalforsamlingen må tidligst afholdes en måned efter bekendtgørelsen efter § 103 d om modtagelse af fusionsplanen og af revisors erklæring efter § 103 c, stk. 3. Vedtages fusionen ikke i overensstemmelse med den bekendtgjorte fusionsplan, anses forslaget som bortfaldet. Stk. 5. De nedenfor anførte dokumenter skal senest en måned før generalforsamlingen fremlægges på hvert fusionerende selskabs kontor til eftersyn for anpartshaverne og samtidig vederlagsfrit tilstilles enhver anpartshaver:

1. fusionsplanen,
2. hvert af de fusionerende selskabers årsregnskaber for de sidste tre regnskabsår eller den kortere tid, selskabet måtte være drevet,
3. resultatopgørelse og balance for den forløbne del af det løbende regnskabsår forud for den i § 103 b, stk. 2, nævnte åbningsbalance for det fortsættende selskab,
4. bestyrelsens redegørelse, herunder den fælles regnskabsopstilling og åbningsbalancen, jf. § 103 b, stk. 2, samt
5. revisors udtalelse og erklæring efter § 103 c. Stk. 6. Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om tidspunktet for beslutningen efter stk. 1-3.

§ 103 g. Antages det i revisors erklæring efter § 103 c, stk. 3, at kreditorernes mulighed for fyldestgørelse forringes ved fusionen, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for bekendtgørelsen om fusionsplanen efter § 103 d, og for hvilke der ikke er stillet særskilt sikkerhed, inden en måned efter, at fusionen er besluttet i alle de fusionerende selskaber, anmelde deres fordringer. Stk. 2. Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan forlanges betryggende sikkerhed. Stk. 3. Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til særlig lovgivning for de fusionerende selskaber. Stk. 4. Er der mellem selskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter inden fjorten dage efter, at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på selskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet. Stk. 5. Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 2.

§ 103 h. Et ophørende selskab anses for opløst, og dets rettigheder og forpligtelser anses for overgået som helhed til det fortsættende selskab, når:

1. fusionen er besluttet i alle de fusionerende selskaber,
2. betingelserne i stk. 5 er opfyldt og
3. krav efter § 103 f og § 103 g er afgjort. Stk. 2. Samtidig med, at betingelserne efter stk. 1 er opfyldt, bliver de anpartshavere i et ophørende selskab, der vederlægges med anparter, anpartshavere i det fortsættende selskab. Stk. 3. Ejer de fusionerende selskaber anparter i et ophørende selskab, ombyttes disse ikke med anparter i det fortsættende selskab. Stk. 4. § 22 finder ikke anvendelse på en kapitalforhøjelse i det fortsættende selskab på grundlag af et ophørende selskabs aktiver og gæld. Stk. 5. Dannes ved fusionen et nyt selskab, og foretages valg af ledelse, jf. § 31, og revisor ikke umiddelbart efter, at generalforsamlingerne har vedtaget sammensmeltningen, skal der inden fjorten dage derefter afholdes generalforsamling i det nye selskab til valg af ledelse og revisor.

§ 103 j. Opløses et anpartsselskab uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og gæld som helhed til et andet anpartsselskab, der ejer samtlige anparter i det ophørende selskab, kan beslutning om fusion i det ophørende selskab træffes af bestyrelsen. I øvrigt finder § 103 a, stk. 1, nr. 1-2 og 5-9, § 103 b, stk. 1, 1. pkt., § 103 d, § 103 e, stk. 1, 2. og 3. pkt., og stk. 2-6, § 103 g, § 103 h og § 103 i tilsvarende anvendelse. Stk. 2. Fristen i § 103 e, stk. 5, regnes i givet fald fra bestyrelsens beslutning om fusion. Der skal endvidere udarbejdes en revideret fælles regnskabsopstilling efter § 103 b, stk. 2. Stk. 3. En eller flere revisorer skal udarbejde en erklæring efter § 103 c, stk. 3.

§ 109 a. Omdannelsen til aktieselskab anses som sket, når vedtægterne er ændret således, at de opfylder kravene i lov om aktieselskaber, og vedtægterne er registreret samt bekendtgjort i Statstidende. Stk. 2. Inden et år efter omdannelsen skal der udstedes aktiebreve. Disse må ikke udleveres før omdannelsen. Stk. 3. Er der forløbet fem år efter omdannelsen, uden at alle dertil berettigede har fremsat anmodning om udlevering af deres aktiebreve, kan bestyrelsen ved en bekendtgørelse i Statstidende opfordre den eller de pågældende til inden seks måneder at afhente aktiebrevene. Når fristen er udløbet, uden at henvendelse er sket, kan bestyrelsen for aktionærens regning afhænde aktierne gennem en fondsbørsvekselerer. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet fem år efter afhændelsen, tilfalder beløbet selskabet.

Erstatning m.v.

Erstatning m.v.

§ 112. En anpartshaver er pligtig at erstatte tab, som han ved forsætligt eller groft uagtsomt at overtræde denne lov eller selskabets vedtægter har tilføjet selskabet, andre anpartshavere eller tredjemand. Hvis retten af hensyn til faren for fortsat misbrug og forholdene i øvrigt finder, at der er særlig grund hertil, kan sagsøgte desuden tilpligtes at indløse en skadelidende anpartshavers anparter til en pris, som fastsættes under hensyn til selskabets økonomiske stilling og til, hvad der efter omstændighederne i øvrigt findes rimeligt.

§ 113. Erstatning efter reglerne i §§ 110-112 kan nedsættes, når dette findes rimeligt under hensyn til skyldgraden, skadens størrelse og omstændighederne i øvrigt. Stk. 2. Er flere samtidig erstatningspligtige, hæfter de solidarisk for erstatningen. Den, hvis erstatningsansvar er lempet efter reglerne i stk. 1, hæfter dog kun for det nedsatte beløb. Har en af dem betalt erstatningen, kan han afkræve hver enkelt af de medansvarlige dennes del under hensyn til størrelsen af den skyld, der måtte påhvile hver enkelt, samt omstændighederne i øvrigt.

§ 114. Beslutning om, at selskabet skal anlægge søgsmål mod stiftere, bestyrelsesmedlemmer, direktører, vurderingsmænd, revisorer, granskningsmænd eller anpartshavere efter reglerne i §§ 110-112, træffes af generalforsamlingen. Stk. 2. Søgsmål kan anlægges, selv om generalforsamlingen tidligere har besluttet ansvarsfrihed eller afstået fra at anlægge søgsmål, såfremt der angående denne beslutning eller det forhold, hvorpå søgsmålet bygger, ikke er givet i alt væsentligt rigtige og fuldstændige oplysninger til generalforsamlingen, inden beslutningen blev truffet. Stk. 3. Har anpartshavere, der repræsenterer mindst en fjerdedel af indskudskapitalen, modsat sig en beslutning om ansvarsfrihed eller om afkald på retssag, kan der af enhver anpartshaver anlægges søgsmål med påstand om, at den eller de ansvarlige tilpligtes at betale selskabet erstatning for det tab, det har lidt. Anpartshavere, som herefter anlægger sag, er ansvarlige for sagsomkostningerne, dog med ret til at få disse godtgjort af selskabet i det omfang, omkostningerne dækkes af det beløb, der gennem retssagen kommer selskabet til gode. Stk. 4. Går selskabet konkurs, således at fristdagen indtræder inden to år efter afholdelsen af den generalforsamling, som har bevilget ansvarsfrihed eller givet afkald på anlæggelse af søgsmål, kan konkursboet dog anlægge erstatningssag uden hensyn til denne generalforsamlingsbeslutning.

§ 118. Filialen skal i sit navn optage selskabets navn med tilføjelse af ordet filial og med tydelig angivelse af selskabets nationalitet. Stk. 2. Filialen skal på breve og andre forretningspapirer angive selskabets navn, filialens hjemsted (hovedkontor), at filialen er indført i registeret for anpartsselskaber, samt det registreringsnummer, hvorunder den er indført. Anføres størrelsen af selskabets indskudskapital på disse dokumenter, skal såvel den tegnede som den indbetalte indskudskapital anføres.

§ 121. Oprettelse af filialer skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Anmeldelsen skal underskrives af filialbestyrerne, hvis underskrifter skal bekræftes af en notar, en advokat eller to vitterlighedsvidner. Stk. 2. Med anmeldelsen skal følge:

1. officiel bevidnelse om, at selskabet er lovligt bestående i sit hjemland,
2. en af selskabet afgiven erklæring om, at det forpligter sig til i alle af virksomheden her i landet opstående retsforhold at underkaste sig dansk ret og danske domstoles afgørelse,
3. fuldmagt for filialbestyrerne, i original eller behørigt bekræftet genpart,
4. et eksemplar af selskabets vedtægter,
5. bevis for, at filialbestyrerne opfylder de i § 119 foreskrevne betingelser. Stk. 3. Kapitel 19 finder tilsvarende anvendelse. Stk. 4. På Erhvervs- og Selskabsstyrelsens anmodning skal der indsendes en autoriseret oversættelse af de i stk. 2 nævnte bilag. Stk. 5. Filialen må ikke påbegynde sin virksomhed, før anmeldelse er sket. Hvis registrering nægtes, må filialen ikke længere drive virksomhed. Stk. 6. Filialbestyrerne skal senest 1 måned efter godkendelsen af det udenlandske selskabs årsregnskab, dog senest 7 måneder efter regnskabsårets udgang, til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen indsende en bekræftet afskrift af det udenlandske selskabs årsregnskab med tilhørende bekræftelse eller påtegning fra selskabets revisor samt en årsberetning for filialvirksomheden. Et selskab, der er datterselskab, kan i stedet for et årsregnskab indsende moderselskabets koncernregnskab, hvis der samtidig indsendes en af moderselskabets bestyrelse underskrevet erklæring om, at datterselskabet ikke aflægger årsregnskab i medfør af hjemlandets lovgivning, at selskabets aktiver, passiver og resultat indgår i moderselskabets koncernregnskab, og at moderselskabet i alle forhold hæfter for datterselskabets forpligtelser. Stk. 7. Kommer selskabet under konkurs, eller træder det i likvidation, skal filialbestyrerne inden fjorten dage anmelde dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

§ 122. Filialen slettes af registeret for anpartsselskaber:

1. når selskabet gør anmeldelse om, at det ønsker filialen slettet,
2. på begæring af en fordringshaver, der godtgør, at han ikke af selskabets her i landet værende midler har kunnet opnå fyldestgørelse for sit fra selskabets herværende virksomhed hidrørende krav,
3. når der ikke er nogen filialbestyrer og denne mangel ikke afhjælpes inden en af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsat frist,
4. når filialbestyreren ikke har indsendt årsregnskab og årsberetning som foreskrevet i § 121, stk. 6, og mangelen ikke afhjælpes inden udløbet af en af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsat frist. Stk. 2. Efter at filialen er slettet af registeret, må selskabet ikke fortsætte sin virksomhed her i landet, medmindre der oprettes og registreres en ny filial. I det i stk. 1, nr. 2, nævnte tilfælde kan ny filial ikke oprettes, før vedkommende fordringshaver er fyldestgjort eller samtykker i oprettelsen.

Anpartsselskabers navn

Anpartsselskabers navn

§ 123. Anpartsselskaber er pligtige og eneberettigede til i deres navn at benytte ordet »anpartsselskab« eller forkortelsen »ApS«. Stk. 2. Anpartsselskabers navne skal tydeligt adskille sig fra hinanden og fra aktieselskabers navne. I navnet må ikke optages slægtsnavn, firma, særegent navn på fast ejendom, varemærke, forretningskendetegn og lignende, der ikke tilkommer selskabet, eller noget, som kan forveksles hermed. Stk. 3. Et anpartsselskabs navn må ikke være egnet til at vildlede. Det må ikke indeholde angivelse af foretagender, der ikke står i forbindelse med selskabets formål. Angiver navnet en bestemt virksomhed, må det ikke bibeholdes uforandret, når virksomhedens art væsentligt forandres. Stk. 4. Bestemmelsen i stk. 1-3 finder tilsvarende anvendelse på anpartsselskabers binavne. Ved benyttelse af binavnet skal selskabets hovednavn tilføjes binavnet i parentes. Stk. 5. Filialer skal i deres navn angive deres karakter af filialer. Stk. 6. På anpartsselskabers breve og andre forretningspapirer skal angives selskabets navn, hjemsted (hovedkontor) samt det registreringsnummer, hvorunder det er indført i registeret for anpartsselskaber. Anføres indskudskapitalens størrelse på disse dokumenter, skal såvel den tegnede som den indbetalte indskudskapital anføres.

Anmeldelse og registrering m.m.

Anmeldelse og registrering m.m.

§ 124. Alle anmeldelser og meddelelser vedrørende anpartsselskaber indgives til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og på de af styrelsen foreskrevne blanketter. Stk. 2. Industriministeren fastsætter regler om anmeldelse, om indsendelse af årsregnskaber m.v. efter § 121, stk. 6, om registrering og om udgivelse af en fortegnelse over registrerede anpartsselskaber. Stk. 3. Industriministeren kan fastsætte regler om gebyrer for anmeldelse, udskrifter m.v. og bekendtgørelse. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har udpantningsret for gebyrerne.

§ 127. Dersom anmeldelsen eller den anmeldte ordning ikke fyldestgør lovens forskrifter eller bestemmelser fastsat i henhold til loven eller ikke stemmer med selskabets vedtægter, eller dersom den beslutning, i henhold til hvilken den anmeldte ordning er truffet, ikke er blevet til på den måde, som loven eller vedtægterne foreskriver, skal registrering nægtes. Stk. 2. Finder Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, at en fejl eller mangel kan afhjælpes ved beslutning på generalforsamling eller ved bestyrelsesvedtagelse, fastsættes der en frist til forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke inden den fastsatte frist, nægtes registrering. Stk. 3. Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om nægtelsen og om grundene til denne.

§ 128. Registreringer, modtagelse af fusionsplaner, revisors erklæring efter § 103 c, stk. 3, vurderingsberetninger efter § 109 samt af årsregnskaber m.v. efter § 121, stk. 6, skal straks bekendtgøres i Statstidende. Registreringer samt modtagne anmeldelser med bilag, fusionsplaner, revisors erklæring efter § 103 c, stk. 3, vurderingsberetninger og årsregnskaber m.v. er offentligt tilgængelige. Stk. 2. Det, som er blevet bekendtgjort i Statstidende, anses for at være kommet til tredjemands kundskab. Bestemmelsen i 1. pkt. finder dog ikke anvendelse på dispositioner, der er foretaget inden den 16. dag efter bekendtgørelsen, dersom tredjemand beviser, at han ikke har haft mulighed for at få kendskab til det bekendtgjorte forhold. Stk. 3. Så længe bekendtgørelse i Statstidende ikke har fundet sted, kan forhold, der skal anmeldes og bekendtgøres, ikke gøres gældende imod tredjemand, medmindre det bevises, at han har haft kundskab herom. Den omstændighed, at et sådant forhold endnu ikke er bekendtgjort, hindrer ikke tredjemand i at gøre forholdet gældende. Stk. 4. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem indholdet af bekendtgørelsen i Statstidende og indholdet af registeret for anpartsselskaber kan selskabet ikke gøre den bekendtgjorte tekst gældende mod tredjemand. Denne kan derimod gøre den bekendtgjorte tekst gældende over for selskabet, medmindre det bevises, at han kendte registerets indhold.

§ 129 b. Afgørelser truffet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i henhold til loven eller forskrifter udstedt i medfør af loven kan indbringes for Industriministeriets Erhvervsankenævn senest 4 uger efter, at afgørelsen er meddelt den pågældende. Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens afgørelser som følge af overskridelse af de frister, der er fastsat i § 6, stk. 1, § 23, 2. pkt., § 26, stk. 3, og § 28, stk. 2, om fastsættelse af frist efter § 11, 2. pkt., § 12, 2. pkt., og § 127, stk. 2, samt afgørelser efter § 85 a, stk. 2, § 86, stk. 1, § 87 og § 122, stk. 1, nr. 3 og 4, kan dog ikke indbringes for højere administrativ myndighed. Stk. 3. Mener nogen, bortset fra tilfælde, der omfattes af § 62, at en stedfunden registrering er ham til skade, hører spørgsmålet om registreringens udslettelse under domstolenes afgørelse. Sag herom skal anlægges mod selskabet senest seks måneder efter registreringens bekendtgørelse i Statstidende. Retten tilstiller Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udskrift af dommen. Om sagens udfald skal der uden betaling optages bemærkning i registeret for anpartsselskaber og ske bekendtgørelse i Statstidende.

Straffebestemmelser m.m.

Straffebestemmelser m.m.

§ 130. Er strengere straf ikke forskyldt efter borgerlig straffelov, straffes overtrædelse af lovens forskrifter om indsendelse af anmeldelser og meddelelser til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen med bøde. På samme måde straffes bestyrelsesmedlemmer, direktører, vurderingsmænd, revisorer og granskningsmænd eller suppleanter for disse, dersom de ubeføjet røber, hvad de under udøvelsen af deres hverv har fået kundskab om. Stk. 2. I bekendtgørelser, der gives af industriministeren i medfør af § 137, kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser i bekendtgørelsen. Stk. 3. Undlader et anpartsselskabs bestyrelse, direktion eller likvidator eller bestyreren af et udenlandsk anpartsselskabs filial i rette tid at efterkomme de pligter, der ifølge loven eller bestemmelser fastsat i henhold til loven påhviler dem i forhold til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, kan styrelsen og, for så vidt angår de pågældendes tilsidesættelse af pligter efter regler, der udstedes i medfør af § 137, industriministeren som tvangsmiddel pålægge de pågældende daglige eller ugentlige bøder.

§ 131. Overtrædelse af § 8, stk. 4, § 9, stk. 1, § 15, stk. 1, § 17 a, § 30, §§ 35-37, § 38, stk. 2, § 56, stk. 2 og 3, § 66, stk. 3, § 75, § 79, § 84, stk. 1 og stk. 2, § 84 a, stk. 2, 2. pkt., § 85, stk. 4, § 85 a, § 97, stk. 1, § 118, § 121, stk. 5 og 6, § 122, stk. 2, 1. pkt., og § 123 straffes med bøde. Stk. 2. Et selskabs opretholdelse af dispositioner, der er truffet i strid med § 66, stk. 3, og § 84, stk. 1 og stk. 2, straffes med bøde. Stk. 3. Hvor et anpartsselskab eller anden juridisk person optræder som stifter eller revisor, kan der pålægges det pågældende selskab som sådant bødeansvar for overtrædelse af lovens bestemmelser.

Ikrafttrædelsesbestemmelser m.m.

Ikrafttrædelsesbestemmelser m.m.

§ 2. Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. januar 1983. Stk. 2. Dog træder § 1, nr. 43, 54-55, 69, 78 og 81, i kraft dagen efter bekendtgørelsen i Lovtidende ( 4) og nr. 31 ( 5) den 1. januar 1985. Stk. 3. Endvidere træder § 1, nr. 44 ( 6), i kraft den 1. januar 1988, og en på dette tidspunkt lovlig valgt revisor kan vedblive at være selskabets revisor. Revisorer, der efter 1. pkt. kan vælges som selskabets revisor, kan afgive udtalelse om stiftelsesdokumentet og revidere en eventuel åbningsbalance efter § 1, nr. 6. Hvis selskabets revisor ikke er statsautoriseret eller registreret og ikke har den indsigt og erfaring med hensyn til regnskabsvæsen og økonomiske forhold, som under hensyn til arten og omfanget af selskabets virksomhed er nødvendig for hvervets udførelse, kan fra lovens ikrafttræden, jf. stk. 1, overregistrator dog fratage revisor hvervet. Overregistrator foranlediger i så fald en ny revisor udnævnt, og § 68 i lov om anpartsselskaber finder da tilsvarende anvendelse. Stk. 4. § 1, nr. 2-8, finder ikke anvendelse, når stiftelsesdokumentet er underskrevet inden ikrafttrædelsen af denne lov. § 1, nr. 22 og 23, finder ikke anvendelse på kapitalforhøjelser, om hvilke der er truffet beslutning før denne lovs ikraftrædelse.

§ 4. Stk. 1. Anpartsselskaber, som er registreret før lovens ikrafttræden, og som ikke er under likvidation eller konkursbehandling, samt anpartsselskaber, der ikke er registreret, men anmeldt før lovens ikrafttræden, skal inden den 1. januar 1985 bringe deres indskudskapital op på det i § 1, nr. 1, nævnte mindstebeløb på 80.000 kr. Mindstebeløbet skal samtidig være fuldt indbetalt. Hvis dette ikke er tilfældet, og kapitalforholdene ikke berigtiges inden for en frist, der fastsættes af overregistrator, foranlediger overregistrator selskabet opløst, om fornødent efter reglerne i lov om anpartsselskaber § 86. Stk. 2. På anpartsselskaber, der er registreret eller anmeldt før lovens ikrafttræden med en indskudskapital på 30.000 kr., finder § 1, nr. 57, anvendelse fra 1. januar 1985.

§ 5. Stk. 1. Vedtægtsændringer, som er nødvendige for at bringe vedtægterne i overensstemmelse med forskrifterne i denne lov, og som ikke på selskabets generalforsamling har opnået det til deres gennemførelse vedtægtsmæssigt fornødne stemmetal, skal anses som gyldigt vedtaget af generalforsamlingen, såfremt der på denne ikke er afgivet så stort et antal stemmer imod ændringerne, som efter vedtægterne udkræves til beslutning om selskabets opløsning. Stk. 2. Er selskabets vedtægter ikke bragt i overensstemmelse med loven inden den i § 4 angivne frist, og foretager selskabet ikke de fornødne ændringer efter krav fra overregistrator, foranlediger overregistrator selskabet opløst, om fornødent efter reglerne i § 86. Lov nr. 285 af 10. juni 1981 indeholder følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 6. De ved lovens ikrafttræden registrerede anpartsselskaber, der efter § 31, stk. 2, i lov om anpartsselskaber ikke har nogen bestyrelse, men som følge af nedsættelsen af grænsen for medarbejderrepræsentation skal have en bestyrelse, skal inden 6 måneder bringe deres vedtægter i overensstemmelse med lovens krav. Dette gælder dog ikke selskaber under likvidation eller konkursbehandling. Anpartsselskaber, der ikke er registreret, men anmeldt før lovens ikrafttræden, skal inden registreringen bringe deres vedtægter i overensstemmelse med lovens krav.

§ 7. Stk. 1. Vedtægtsændringer, som er nødvendige for at bringe vedtægterne i overensstemmelse med forskrifterne i denne lov, og som ikke på selskabets generalforsamling har opnået det stemmetal, som efter vedtægterne er nødvendigt til deres gennemførelse, skal anses som gyldigt vedtaget af generalforsamlingen, hvis der på denne ikke er afgivet så stort et antal stemmer imod ændringerne, som efter vedtægterne kræves til beslutning om selskabets opløsning. Stk. 2. Er selskabets vedtægter ikke bragt i overensstemmelse med loven inden den i § 6 angivne frist, og foretager selskabet ikke de fornødne ændringer efter krav fra overregistrator, foranlediger overregistrator selskabet opløst, om fornødent efter reglerne i § 86 i lov om anpartsselskaber.

§ 134. De krav om bopæl her i riget, som er fastsat i § 3, stk. 2, § 34, stk. 2, jf. § 90, stk. 1, 2. pkt., § 64, stk. 1, jf. stk. 3, og § 119, stk. 1, anvendes ikke i det omfang, andet er fastsat i medfør af international aftale eller ved bestemmelser fastsat af industriministeren. Stk. 2. Det samme gælder det i § 3, stk. 2, fastsatte krav om hjemsted her i landet, for så vidt angår interessentskaber, kommanditselskaber, anpartsselskaber, aktieselskaber, andre selskaber med begrænset ansvar, foreninger, stiftelser og andre selvejende institutioner. Stk. 3. Industriministeren fastsætter bestemmelser, hvorefter § 122, stk. 1, nr. 2, og stk. 2, 2. pkt., ikke anvendes i det omfang, de strider imod De europæiske Fællesskabers regler.

§ 136. Beslutning om optagelse af bestyrelsesmedlemmer valgt af medarbejderne i henhold til § 32, stk. 1, 3. pkt., og stk. 2, kræver, at mindst halvdelen af selskabets henholdvis datterselskabernes medarbejdere stemmer herfor. Beslutningen meddeles skriftligt bestyrelsen. Stk. 2. Bestyrelsesmedlemmer og suppleanter, der skal vælges af medarbejderne, vælges ved skriftlig og hemmelig afstemning. Stk. 3. Bestyrelsesmedlemmer og suppleanter, der skal vælges af medarbejderne efter stk. 1, jf. § 32, stk. 1, 3. pkt., vælges ved direkte valg. Hver medarbejder kan afgive et antal stemmer svarende til halvdelen af antallet af medlemmer, der skal vælges. Såfremt det antal stemmer, der kan afgives efter 2. punktum, ikke udgør et helt tal, afrundes opad. Hver medarbejder kan kun afgive een stemme på hver opstillet. Disse regler finder tilsvarende anvendelse ved valg af suppleanterne. Stk. 4. Bestyrelsesmedlemmer og suppleanter, der skal vælges af medarbejderne efter stk. 1, jf. § 32, stk. 2, vælges ved indirekte valg. Valgretten udøves af et valgmandskollegium bestående af repræsentanter for de enkelte koncernselskaber. Stk. 5. Reglerne i stk. 1-4 finder tilsvarende anvendelse ved valg i henhold til § 32, stk. 4.

§ 137. Industriministeren fastsætter regler om:

1. hvem der anses som medarbejder,
2. beregningen af det gennemsnitlige antal medarbejdere efter § 32, stk. 1, 3. pkt., og stk. 2,
3. den nærmere gennemførelse af § 54, stk. 2, 2. og 3. pkt., og § 136,
4. mulighed for at undlade afholdelse af valg i henhold til § 32, stk. 1, 3. pkt., og stk. 2, såfremt der kun er opstillet det antal kandidater, der skal vælges som bestyrelsesmedlemmer og som suppleanter,
5. under hvilken form medarbejderne i selskaber, hvor der er valgt bestyrelsesmedlemmer efter § 32, stk. 1, 3. pkt., skal orienteres om selskabets forhold,
6. under hvilken form medarbejderne i koncerner, hvor der er valgt bestyrelsesmedlemmer efter § 32, stk. 2, skal orienteres om koncernens forhold, og
7. retlig beskyttelse i ansættelsen for de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. Uoverensstemmelser om beskyttelsen og om brud på eller fortolkning af reglerne afgøres ad fagretlig vej. Stk. 2. Industriministeren fastsætter endvidere regler til gennemførelse af § 15, stk. 3, 2. og 3. pkt.