Lov om ændring af lov om banker og sparekasser m.v. (Sparekassers omdannelse til aktieselskaber) (bank- og sparekasseloven)

§ 1. I lov om banker og sparekasser m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 374 af 15. august 1985, som ændret ved lov nr. 400 og 401 af 10. juni 1987 samt lov nr. 853 af 23. december 1987, foretages følgende ændringer: 1. I § 1, stk. 2, 2. pkt., indsættes efter »selvejende institutioner«: », jf. dog § 52 c,». 2. I § 2, 1. pkt., indsættes efter »sammensætning«: », jf. dog § 52 g«. 3. Efter § 52 b indsættes som nyt kapitel 12 b: »Kapitel 12 b Sparekassers omdannelse til aktieselskaber § 52 c. I sparekasser, der drev virksomhed den 1. januar 1989, kan repræsentantskabet efter reglerne i §§ 52 d-52 g beslutte, at sparekassen opløses uden likvidation ved overdragelse af sparekassens aktiver og gæld som helhed til et af sparekassen ejet eller oprettet aktieselskab, der har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, og at aktier i aktieselskabet svarende til værdien af de indskudte aktiver efter fradrag af sparekassens gæld overdrages til en fond, der anses som en erhvervsdrivende fond, jf. dog § 52 d, stk. 2. Stk. 2. Beslutning i henhold til stk. 1 træffes med det flertal, der kræves til sparekassens opløsning. § 52 d. Aktieselskabslovens §§ 134-134 i finder med de nødvendige ændringer anvendelse på fusionen mellem aktieselskabet som det fortsættende selskab og sparekassen som det ophørende selskab. Stk. 2. Garanterne i sparekassen skal tilbydes efter eget valg enten en ombytning til markedskurs af deres garantbeviser til aktier i aktieselskabet eller kontant indløsning. Sparekassen kan endvidere tilbyde garanterne, at garantikapitalen bliver stående i selskabet i en periode på indtil 5 år. Garantikapitalen medregnes i denne periode ved opgørelsen af egenkapitalen, jf. § 21. I tilfælde af selskabets opløsning fyldestgøres garantindskud før aktiekapitalen. Den i aktieselskabslovens § 134 a nævnte fusionsplan skal indeholde oplysning og bestemmelse om de rettigheder, der tillægges garanterne. Stk. 3. Den i aktieselskabslovens § 134 b nævnte fælles regnskabsopstilling og åbningsbalance udarbejdes efter de for pengeinstitutter gældende regnskabsregler. Stk. 4. Dokumenter, der ifølge aktieselskabslovens §§ 134-134 i skal indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, indsendes tillige til tilsynet. Stk. 5. Tilsynet skal godkende fusionen i henhold til § 48. § 52 e. Fonden ledes af en bestyrelse på mindst fem medlemmer. Stk. 2. Et flertal af medlemmerne udpeges af sparekasseaktieselskabets bestyrelse blandt bestyrelsens medlemmer. Formanden for sparekasseaktieselskabets bestyrelse er altid medlem af fondens bestyrelse. Stk. 3. Finder reglerne i lov om erhvervsdrivende fonde om koncernmedarbejderrepræsentation ikke anvendelse, udpeges eet medlem af og blandt sparekasseaktieselskabets medarbejderrepræsentanter. Reglerne i aktieselskabsloven om koncernrepræsentation finder tilsvarende anvendelse for det pågældende medlem. § 52 f. Sparekasseaktieselskabets vedtægter skal indeholde bestemmelse om stemmeretsbegrænsning for aktionærerne. § 52 g. Et aktieselskab, som i medfør af reglerne i dette kapitel overtager en sparekasse, er berettiget til at betegne sig som sparekasse, idet dog ordet »aktieselskab« eller deraf dannede forkortelser skal tilføjes navnet. Stk. 2. Reglerne for banker finder i øvrigt anvendelse på aktieselskabet. § 52 h. I sparekasser, der drev virksomhed den 1. januar 1989, kan repræsentantskabet beslutte, at sparekassen opløses uden likvidation ved overdragelse af sparekassens aktiver og passiver som helhed til et af sparekassen ejet eller oprettet aktieselskab, der har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed. Der oprettes i aktieselskabet en bunden sparekassereserve svarende til værdien af de indskudte aktiver efter fradrag af sparekassens gæld, jf. §§ 52 i-52 j. Stk. 2. § 52 c, stk. 2, samt §§ 52 d, 52 f og 52 g finder anvendelse. § 52 i. Den bundne sparekassereserve kan bruges til dækning af underskud, der ikke dækkes af beløb, der kan anvendes til udbytte i aktieselskabet. Stk. 2. I tilfælde af pengeinstituttets ophør kan udlodning til aktionærerne kun finde sted, når forpligtelserne efter stk. 4 er opfyldt. Stk. 3. Ved fusion med et andet pengeinstitut overtager det fortsættende selskab sparekassereserven på de samme vilkår, som indtil fusionen var gældende. Stk. 4. I tilfælde af pengeinstituttets ophør anvendes sparekassereserven til almennyttige eller velgørende formål efter nærmere regler fastsat i omdannelsesbeslutningen efter § 52 h, stk. 1. § 52 j. Ud over de i § 38 foreskrevne henlæggelser skal der årligt af den del af årets overskud, der ikke medgår til dækning af underskud fra tidligere år, henlægges 10 pct. til den bundne sparekassereserve. Den i 1. pkt. nævnte henlæggelse kan ikke overstige den forrentning af sparekassereserven, der svarer til den af skatteministeren fastsatte mindsterente med fradrag af forholdsmæssig andel af årets selskabsskat.'