Bekendtgørelse om opløsning af erhvervsdrivende fonde (likvidation, konkurs, tvangsopløsning og fusion) (Opløsningsbekendtgørelsen)

Beslutning om likvidation træffes under iagttagelse af lovens § 48, stk. 1. Er en fond ifølge vedtægterne stiftet for et nærmere angivet tidsrum, træffes beslutningen af bestyrelsen alene. Beslutningen anmeldes inden fjorten dage til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

En fond, der er under likvidation, skal bibeholde sit navn med tilføjelsen »i likvidation«.

Til at foretage likvidationen udnævner fondsmyndigheden en eller flere likvidatorer, som træder i bestyrelsens og direktionens sted. Likvidator anmeldes samtidig med beslutningen i henhold til § 1. Lovens bestemmelser om bestyrelsen finder med de fornødne lempelser anvendelse på likvidatorerne.

Fondens vederlag til likvidator fastsættes af fondsmyndigheden.

Fastsættelsen af vederlaget skal ske under hensyn til arbejdets omfang og boets beskaffenhed, det med arbejdet forbundne ansvar og de under de givne omstændigheder opnåede resultater.

Likvidatorerne skal udarbejde en resultatopgørelse for tiden fra udløbet af det sidste år, for hvilket regnskab er aflagt, til likvidationens indtræden og en balance på sidstnævnte tidspunkt. Likvidatorerne skal afgive en redegørelse for de vigtigste årsager til likvidationen, og herunder angive om der er grund til at påbegynde undersøgelse med henblik på strafforfølgelse. De nævnte dokumenter indsendes snarest til fondsmyndigheden og Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, for regnskabets vedkommende i underskrevet og revideret stand.

Likvidatorerne skal snarest ved bekendtgørelse i Statstidende opfordre fondens kreditorer til at anmelde deres krav inden tre måneder.

Kan en fordring ikke anerkendes, skal der gives kreditor underretning herom ved anbefalet brev med tilkendegivelse af, at såfremt afgørelsen anfægtes, må spørgsmålet indbringes for skifteretten inden tre måneder fra brevets afsendelse.

Uddeling af fondens midler kan først ske efter godkendelse fra fondsmyndigheden.

Efter fondsmyndighedens godkendelse af likvidators endelige likvidationsregnskab indsendes dette med fondsmyndighedens godkendelsespåtegning til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, og fonden slettes af registeret for erhvervsdrivende fonde.

Hvis der fremkommer yderligere midler, efter at fonden er slettet af registeret for erhvervsdrivende fonde, eller der iøvrigt måtte være anledning dertil, kan bobehandlingen efter fondsmyndighedens bestemmelse genoptages. Genoptagelse af bobehandlingen og dens afslutning skal anmeldes inden fjorten dage.

Viser det sig under likvidationen, at de forhold, der har ført til beslutning om fondens likvidation, ikke længere foreligger, skal likvidator (likvidatorerne) under iagttagelse af lovens § 48 beslutte, at likvidationen hæves og fonden på ny skal træde i virksomhed.

Godkendes dette, skal der udpeges en bestyrelse og revisor i overensstemmelse med fondens vedtægter og loven.

Er grundkapitalen mindre end kr. 300.000 skal den bringes op til mindst dette beløb og lovens betingelser skal iøvrigt være opfyldt.

Konkurs

Konkurs

På fondens vegne kan konkursbegæring indgives af bestyrelsen, likvidator eller fondsmyndigheden. Skifteretten giver Erhvervs- og Selskabsstyrelsen meddelelse om konkurs.

Såfremt likvidator finder, at likvidationen ikke vil give fuld dækning til kreditorerne, skal meddelelse gives til fondsmyndigheden. Konkursbegæring kan indgives af likvidator eller fondsmyndigheden.

En fond, der er under konkurs, skal bibeholde sit navn med tilføjelsen »under konkurs«.

Skifteretten giver Erhvervs- og Selskabsstyrelsen meddelelse om boets slutning. I forbindelse med registrering af konkursens slutning slettes fonden af registeret for erhvervsdrivende fonde, medmindre andet fremgår af skifterettens meddelelse.

Tvangsopløsning

Tvangsopløsning

Bestyrelsen skal foranledige bestyrelsesmøde afholdt senest 3 måneder efter, at fonden har tabt halvdelen af grundkapitalen. På bestyrelsesmødet skal bestyrelsen redegøre for fondens økonomiske stilling, og stille forslag, der fører til fuld dækning af grundkapitalen, eller stille forslag om opløsning af fonden. Hvis grundkapitalen efter nedsættelse er mindre end det beløb, der er fastsat i lovens § 9, stk. 1, skal bestyrelsen stille forslag om, at fonden opløses.

Indkaldes der ikke til bestyrelsesmøde, eller beslutter bestyrelsen ikke at berigtige fondens kapitalforhold efter stk. 1, og sker dette ikke inden for en af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsat frist, foranlediger fondsmyndigheden fonden opløst, om fornødent efter reglerne i § 12.

Hvis en af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen iværksat granskning i medfør af lovens § 59 medfører, at granskningsmændene i den skriftlige beretning til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen anbefaler, at fonden opløses, skal bestyrelsen inden en måned indkalde til bestyrelsesmøde, og stille forslag der fører til fondens opløsning.

Indkalder bestyrelsen ikke til bestyrelsesmøde, eller beslutter bestyrelsen ikke at opløse fonden efter stk. 1, foranlediger fondsmyndigheden fonden opløst om fornødent efter bestemmelserne i § 12.

Bliver opløsning ikke vedtaget i tilfælde som er omfattet af § 10, stk. 2, § 11, stk. 2, eller indsender en fond ikke rettidig årsregnskab m.v. til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i behørig stand efter lovens § 28, eller har den ikke den i loven eller vedtægterne foreskrevne bestyrelse eller revisor, og det ikke er muligt for fondsmyndigheden at udpege ny bestyrelse eller revisor i overensstemmelse med lovens § 16, stk. 2 og § 29, stk. 2, opløses fonden på fondsmyndighedens anmodning af skifteretten på fondens hjemsted. Anmodning om opløsning sker under iagttagelse af reglerne i lovens § 48.

Fondsmyndighedens beslutning om at kræve fonden opløst offentliggøres i Statstidende.

Skifteretten kan udnævne en eller flere likvidatorer. For opløsningen gælder i øvrigt bestemmelserne om likvidation i kapitel 1 med de fornødne lempelser. Omkostninger ved opløsning betales om fornødent af statskassen.

Fusion af fonde

Fusion af fonde

En fond kan opløses uden likvidation ved overdragelse af fondens aktiver og gæld som helhed til en bestående fond eller ved sammenslutning af flere fonde til en ny fond (fusion).

Beslutning om fusion træffes under iagttagelse af lovens § 48, stk. 1.

Bestyrelserne i de fusionerende fonde skal udarbejde:

1. En redegørelse for fusionen, hvori fusionen forklares og begrundes. Redegørelsen skal særligt indeholde en undersøgelse af overensstemmelsen mellem de vedtægtsmæssige formål i de fonde, der indgår i fusionen. Dannes ved fusionen en ny fond, skal redegørelsen indeholde et udkast til vedtægter for denne fond. Redegørelsen skal underskrives af bestyrelserne i de fusionerende fonde i forening.

1. Et udkast til åbningsbalance for den fortsættende eller nye fond udarbejdet i overensstemmelse med lovens § 28. Datoen for åbningsbalancen må ikke ligge mere end seks måneder forud for fusionsredegørelsens underskrivelse.

1. Resultatopgørelse og balance for hver af de fusionerende fonde for den forløbne del af det løbende regnskabsår forud for den under nr. 2 nævnte åbningsbalance.

Revisorerne i de fusionerende fonde afgiver erklæring om, hvorvidt fusionen kan antages at medføre en forringelse af muligheden for fyldestgørelse af kreditorerne i den enkelte fond, der deltager i fusionen.

Inden en måned efter fusionsredegørelsens underskrivelse indsender bestyrelsen de i stk. 1 og 2 nævnte dokumenter til fondsmyndigheden med henblik på godkendelse, jf. § 13, stk. 2. Fondsmyndigheden kan som betingelse for godkendelse af planen om fusion foreskrive særlige betingelser.

Inden en måned efter at fondsmyndigheden har godkendt fusionen jf. stk. 3, indsender bestyrelsen de i stk. 1 og 2 nævnte dokumenter til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, der bekendtgør modtagelsen af dokumenterne i Statstidende.

Antages det i revisorerklæringen efter stk. 2, at kreditorernes mulighed for fyldestgørelse forringes ved fusionen, skal bekendtgørelsen henlede kreditorernes opmærksomhed på, at de inden en måned efter, at planerne om fusion er bekendtgjort i henhold til stk. 4, kan anmelde deres fordringer, hvis fordringerne er stiftet forud for bekendtgørelsen efter stk. 4, og hvis der ikke er stillet særskilt sikkerhed.

Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan forlanges betryggende sikkerhed.

En ophørende fond anses for opløst, og dens rettigheder og forpligtelser anses for overgået som helhed til den fortsættende fond, når:

1. krav efter § 14, stk. 6, er afgjort,

1. eventuelle af fondsmyndigheden stillede betingelser er opfyldt, og

1. fusionen er endeligt godkendt af fondsmyndigheden.

Dannes ved fusionen en ny fond, skal der som betingelse for de i stk. 1 nævnte retsvirkningers indtræden tillige være udpeget bestyrelse og revisor i den nye fond.

Inden fjorten dage efter at fusionens retsvirkninger er indtrådt efter § 15, skal de fusionerende fondes bestyrelser indgive anmeldelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om fusionen. Den fortsættende fond kan anmelde fusionen på fondenes vegne. Fusionen bekendtgøres i Statstidende.

Fusion ved overtagelse af en dattervirksomhed, der er et aktie-

Fusion ved overtagelse af en dattervirksomhed, der er et aktie-

Såfremt en moderfond overtager en dattervirksomhed, der er et aktieselskab eller anpartsselskab, overtager fonden aktie- eller anpartsselskabets aktiver og gæld som helhed, således at selskabet opløses uden likvidation. Reglerne i aktieselskabslovens §§ 134a-d, § 134e, stk. 1 og 4-6, §§ 134f og g, § 134h, stk. 1, §§ 134i og j, henholdsvis anpartsselskabslovens §§ 103a-d, § 103e, stk. 1 og 4-6, §§ 103f og g, § 103h, stk. 1 og §§ 103i og j finder anvendelse med de fornødne tilpasninger som følge af fondens særlige retlige status. Beslutning om fusion træffes for fondens vedkommende under iagttagelse af lovens § 48, stk. 1.

Efter bekendtgørelse af fusionsplanen i henhold til aktieselskabslovens § 134d henholdsvis anpartsselskabslovens § 103d, skal samtlige de i aktieselskabslovens § 134e, stk. 5, henholdsvis anpartsselskabslovens § 103e, stk. 5, nævnte dokumenter indsendes til fondsmyndigheden til godkendelse i henhold til lovens § 48. Fondsmyndigheden kan som betingelse for godkendelse af fusionsplanen foreskrive særlige betingelser. Et ophørende selskab anses ikke for opløst før fusionen er godkendt af fondsmyndigheden og betingelserne i henhold til aktieselskabslovens § 134h, stk. 1, henholdsvis anpartsselskabslovens § 103h, stk. 1, samt eventuelle betingelser stillet af fondsmyndigheden, er opfyldt.

Ikrafttrædelsesbestemmelser

Ikrafttrædelsesbestemmelser

Bekendtgørelsen træder i kraft den 15. juni 1993. Samtidig ophæves bekendtgørelse nr. 846 af 13. december 1991 om opløsning af erhvervsdrivende fonde (likvidation, konkurs og fusion).

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, den 7. juni 1993, den 7. juni 1993

/Ole Bløndal Jytte Heje Mikkelsen/