Lov om erhvervsdrivende virksomheder

§ 1. Loven finder anvendelse på virksomheder, der har til formål at fremme virksomhedens deltageres økonomiske interesser gennem erhvervsdrift. Stk. 2. Ved virksomheder forstås i denne lov enkeltmandsvirksomheder, interessentskaber, kommanditselskaber, andelsselskaber (andelsforeninger) samt andre selskaber og foreninger med begrænset ansvar, som ikke er omfattet af aktieselskabsloven, anpartsselskabsloven eller lov om erhvervsdrivende fonde. Filialer af tilsvarende udenlandske virksomheder er tillige omfattet af loven. Stk. 3. En virksomhed anses efter denne lov for at udøve erhvervsdrift, hvis den

1. overdrager varer eller immaterielle rettigheder, erlægger tjenesteydelser eller lignende, for hvilke virksomheden normalt modtager vederlag, eller
2. udøver virksomhed med salg eller udlejning af fast ejendom eller
3. har den i aktieselskabslovens § 2, stk. 2, jf. stk. 4 og 5, anførte forbindelse med et aktie- eller anpartsselskab eller med en anden virksomhed, der udøver den i nr. 1 eller 2 nævnte erhvervsdrift, eller
4. udøver en bestemmende indflydelse over en anden virksomhed i henhold til vedtægt eller aftale og har en betydelig andel i dens driftsresultat uden at have den i nr. 3 anførte forbindelse med den anden virksomhed.

§ 2. Ved et interessentskab forstås i denne lov en virksomhed, hvor alle deltagerne hæfter personligt, uden begrænsning og solidarisk for virksomhedens forpligtelser. Stk. 2. Ved et kommanditselskab forstås i denne lov en virksomhed, hvor en eller flere deltagere, komplementarerne, hæfter personligt, uden begrænsning og solidarisk for virksomhedens forpligtelser, mens en eller flere deltagere, kommanditisterne, hæfter begrænset for virksomhedens forpligtelser. Stk. 3. Bortset fra reglerne i kapitel 1, 2 og 7 finder loven ikke anvendelse på enkeltmandsvirksomheder, interessentskaber og kommanditselskaber.

§ 5. Loven gælder ikke for

1. virksomheder, der er godkendt i henhold til § 60 i lov om kommunernes styrelse,
2. virksomheder, der er omfattet af sølovens regler om partrederier, og
3. virksomheder, der er under tilsyn af Finanstilsynet eller tilsvarende tilsynsmyndighed inden for EF eller i lande, som Fællesskabet har indgået samarbejdsaftale med. Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan bestemme, at en virksomhed eller særlige typer af virksomheder helt eller delvis undtages fra loven.

Virksomhedens navn og prokura

Virksomhedens navn og prokura

§ 6. Ved en virksomheds navn forstås i denne lov det navn, hvorunder virksomheden udøver sin erhvervsdrift eller en del af denne, og som anvendes ved underskrift for virksomheden. Stk. 2. Virksomheders navne skal tydeligt adskille sig fra hinanden. I virksomhedens navn må ikke optages slægtsnavn, selskabs-, fonds- eller virksomhedsnavn, særegent navn på fast ejendom, varemærke, forretningskendetegn og lignende, der ikke tilkommer virksomheden, eller noget, som kan forveksles hermed. Stk. 3. En virksomheds navn må ikke være egnet til at vildlede. Det må ikke indeholde angivelse af foretagender, der ikke står i forbindelse med den erhvervsaktivitet, som virksomheden udøver. Angiver navnet en bestemt erhvervsaktivitet, må det ikke benyttes uforandret, når erhvervsaktivitetens art væsentligt forandres. Stk. 4. Interessentskaber, kommanditselskaber og andelsselskaber (andelsforeninger) må i deres navn benytte disse betegnelser eller forkortelser heraf. Ingen andre må benytte disse betegnelser eller betegnelser, der kan forveksles hermed. Stk. 5. Udtræder nogen som ansvarlig deltager i en virksomhed, kan den pågældendes navn opretholdes i virksomhedens navn, hvis der foreligger tilladelse fra den pågældende eller dennes arvinger. Stk. 6. Navnet for en virksomhed med begrænset ansvar skal indeholde oplysning om ansvarsbegrænsningen. Som forkortelse for andelsselskaber med begrænset ansvar kan alene benyttes »A.M.B.A.« Stk. 7. Bestemmelserne i stk. 1-6 finder tilsvarende anvendelse på virksomhedernes binavne. Ved benyttelse af binavnet skal virksomhedens hovednavn tilføjes binavnet i parentes. Stk. 8. En filial af en udenlandsk virksomhed skal i sit navn optage ordet »filial« og tydeligt angive virksomhedens nationalitet.

§ 7. Prokura kan kun meddeles af den eller de fuldt ansvarlige deltagere eller af det ledelsesorgan, der efter virksomhedens vedtægter er beføjet hertil. Prokuristen er bemyndiget til at handle for virksomheden i alle forhold, der hører til driften, og til at forpligte virksomheden. Prokuristen må dog ikke uden udtrykkelig bemyndigelse afhænde eller pantsætte virksomhedens faste ejendomme. Stk. 2. Prokura kan gives til flere personer, således at den kun kan benyttes af disse i forening (kollektivprokura). Stk. 3. Prokura kan ikke begrænses med virkning over for tredjemand, jf. dog stk. 2. Stk. 4. En prokurist kan ikke overføre prokuraen til en anden. Stk. 5. Prokura kan til enhver tid tilbagekaldes. Fuldmagtsgiverens død medfører ikke prokuraens ophør.

Registrering og retsevne

Registrering og retsevne

§ 9. En virksomhed med begrænset ansvar, som ikke er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, kan ikke som sådan erhverve rettigheder og indgå forpligtelser. Virksomheden kan heller ikke være part i retssager bortset fra søgsmål om stiftelsen. Stk. 2. For en forpligtelse, der før registreringen indgås på vegne af en virksomhed med begrænset ansvar, hæfter de, der har indgået forpligtelsen eller har medansvar herfor, personligt, uden begrænsning og solidarisk. Ved registreringen overtager virksomheden disse forpligtelser. Stk. 3. Er der før registreringen af en virksomhed med begrænset ansvar truffet en aftale, og var medkontrahenten vidende om, at virksomheden ikke var registreret, kan medkontrahenten, medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, såfremt anmeldelse til registrering ikke er foretaget inden udløbet af den i § 10, stk. 2, fastsatte frist eller registrering nægtes. Var medkontrahenten uvidende om, at virksomheden ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe virksomheden ikke er registreret.

Anmeldelse og offentliggørelse

Anmeldelse og offentliggørelse

§ 10. I Erhvervs- og Selskabsstyrelsen føres et register over virksomheder, der er registreret i medfør af denne lov. Stk. 2. Anmeldelse i henhold til § 8 skal ske inden 8 uger efter stiftelsen, eller efter at virksomheden omfattes af anmeldelsespligten. Anmeldelsen vedlægges et eksemplar af vedtægterne for virksomheden. Stk. 3. I registeret optages oplysning om navn og adresse på medlemmer af bestyrelsen, direktionen eller tilsvarende ledelsesorgan, samt om, hvem der er tegningsberettiget for virksomheden. Desuden optages oplysning om virksomhedens navn, adresse, hjemstedskommune og regnskabsår. Omfattes virksomheden af § 18, optages tillige revisors navn i registeret. Stk. 4. Er anmeldelse om stiftelse af en virksomhed ikke indgivet inden fristen i stk. 2, kan registrering ikke finde sted. Stk. 5. Bliver en virksomhed, der er optaget i Registeret for Foreninger i henhold til lov om Forenings-Registeret, registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter denne lov, slettes virksomheden af Registeret for Foreninger, når offentliggørelse efter § 14 har fundet sted.

§ 11. Sker der ændringer i noget forhold, hvorom anmeldelse er sket, skal bestyrelsen, direktionen eller det tilsvarende ledelsesorgan anmelde dette, for så vidt ikke andet er bestemt i denne lov, inden 4 uger. Sker der ændringer i vedtægterne for virksomheden, skal vedtægterne i den ny affattelse inden 4 uger efter ændringernes vedtagelse sendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Stk. 2. Omfattes en virksomhed ikke længere af loven, jf. § 1, stk. 1, og likvideres den ikke, jf. § 20, skal dette anmeldes efter stk. 1. Med anmeldelsen skal indsendes en erklæring udarbejdet af en statsautoriseret eller registreret revisor om, at virksomheden utvivlsomt er solvent. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen sletter virksomheden af registeret, når denne erklæring er modtaget.

§ 14. Registreringer efter denne lov og modtagelse af erklæring i henhold til § 19, stk. 6, skal straks offentliggøres i registreringstidende. Registreringer, erklæringer i henhold til § 19, stk. 6, samt modtagne anmeldelser med bilag er offentligt tilgængelige. Stk. 2. Det, som er blevet offentliggjort i registreringstidende, anses for at være kommet til tredjemands kundskab. Bestemmelsen i 1. pkt. finder dog ikke anvendelse på dispositioner, der er foretaget inden den 16. dag efter offentliggørelsen, dersom tredjemand beviser, at han ikke har haft mulighed for at få kendskab til det offentliggjorte forhold. Stk. 3. Så længe offentliggørelse i registreringstidende ikke har fundet sted, kan forhold, der skal anmeldes og offentliggøres, ikke gøres gældende imod tredjemand, medmindre det bevises, at denne har haft kundskab herom. Den omstændighed, at et sådant forhold endnu ikke er offentliggjort, hindrer ikke tredjemand i at gøre forholdet gældende. Stk. 4. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem indholdet af offentliggørelsen i registreringstidende og indholdet af registeret for virksomheder med begrænset ansvar kan virksomheden ikke gøre den offentliggjorte tekst gældende mod tredjemand. Denne kan derimod gøre den offentliggjorte tekst gældende mod virksomheden, medmindre det bevises, at den pågældende kendte registerets indhold.

§ 16. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering m.v. efter kapitel 3 og 4. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om, hvilke forhold anmeldere eller andre selv kan registrere i styrelsens edb-system, og for brugen af dette system. Stk. 2. Registreringer foretaget i henhold til regler udstedt i medfør af stk. 1, 2. pkt., træder i stedet for indsendelse af anmeldelse. § 11 finder tilsvarende anvendelse på sådanne registreringer. Stk. 3. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om gebyrer for anmeldelse, udskrifter, kopier af virksomhedsdokumenter, offentliggørelse og for brugen af styrelsens edb-system. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om betaling af et årligt gebyr for modtagelse af årsregnskaber m.v. og for offentliggørelse heraf samt for ikke særligt prissatte ydelser. Styrelsen kan fastsætte gebyrer for rykkerbreve ved for sen betaling.

§ 17. Mener nogen, at en stedfunden registrering er vedkommende til skade, hører spørgsmålet om registreringens udslettelse under domstolenes afgørelse. Sag herom skal anlægges mod virksomheden inden 6 måneder efter registreringens offentliggørelse. Retten tilstiller Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udskrift af dommen. Om sagens udfald skal der uden betaling optages bemærkning i registeret over de virksomheder, der er registreret i medfør af denne lov, og ske offentliggørelse, jf. § 14. Stk. 2. Andre afgørelser truffet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i henhold til loven eller forskrifter udstedt i medfør af loven kan indbringes for Industriministeriets Erhvervsankenævn inden 4 uger efter, at afgørelsen er meddelt den pågældende. Stk. 3. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens afgørelse efter § 12 og afgørelser som følge af overskridelse af de frister, der er fastsat i §§ 10 og 13, kan dog ikke indbringes for højere administrativ myndighed.

Årsregnskab og revision for virksomheder med begrænset ansvar

Årsregnskab og revision for virksomheder med begrænset ansvar

§ 19. Virksomheder med begrænset ansvar, der på balancetidspunktet ikke overskrider to af størrelserne i stk. 2, er undtaget fra § 18. Stk. 2. De i stk. 1 nævnte størrelser er

1. balancesum 4 mio. kr.,
2. nettoomsætning 10 mio. kr. og
3. gennemsnitligt 10 heltidsbeskæftigede medarbejdere i løbet af regnskabsåret . Stk. 3. Er virksomheden en koncernvirksomhed, finder stk. 1 ikke anvendelse, hvis en af koncernvirksomhederne eller koncernen som helhed overskrider to af størrelserne i stk. 2. Stk. 4. Balancesummen i stk. 2 beregnes som summen af posterne under aktiver eller af posterne under anlægsaktiver og omsætningsaktiver opgjort i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Det gennemsnitlige antal heltidsbeskæftigede beregnes efter de regler, der er fastsat i medfør af aktieselskabslovens § 178. Stk. 5. Er en virksomhed eller en koncern, jf. stk. 3, omfattet af bestemmelsen i stk. 1, finder bestemmelsen anvendelse, indtil to af de tre størrelser nævnt i stk. 2 på balancetidspunktet i tre på hinanden følgende regnskabsår er overskredet. Er en virksomhed eller en koncern, jf. stk. 3, ikke omfattet af bestemmelsen i stk. 1, finder bestemmelsen først anvendelse, når to af de tre størrelser nævnt i stk. 2 på balancetidspunktet i tre på hinanden følgende regnskabsår ikke længere er overskredet. Stk. 6. Opfylder en virksomhed betingelserne i stk. 1, jf. stk. 2-5, skal bestyrelsen, direktionen eller det tilsvarende ledelsesorgan afgive erklæring herom til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen inden 7 måneder efter regnskabsårets udløb.

Opløsning

Opløsning

§ 21. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan beslutte, at virksomheder med begrænset ansvar skal opløses af skifteretten, hvis virksomheden ikke har den i vedtægterne foreskrevne ledelse, eller hvis den ikke rettidigt til styrelsen har indsendt erklæring efter § 11, stk. 2, 2. pkt., eller § 19, stk. 6, eller årsregnskab m.v. i behørig stand efter lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. og mangelen ikke afhjælpes inden udløbet af en frist, der fastsættes af styrelsen. Stk. 2. Tvangsopløsningen gennemføres efter bestemmelserne i § 117 i lov om aktieselskaber med de fornødne afvigelser under hensyn til virksomhedernes særlige karakter.

Straffebestemmelser m.m.

Straffebestemmelser m.m.

§ 23. Medmindre strengere straf er forskyldt efter straffeloven, straffes overtrædelse af § 6, stk. 3, stk. 4, 2. pkt., og stk. 6-8, samt § 8, § 10, stk. 2, og §§ 11 og 12 med bøde. Stk. 2. I forskrifter, der udfærdiges i henhold til loven, kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser i forskrifterne. Stk. 3. Er en overtrædelse begået af et selskab, en forening, en fond eller lignende, kan der pålægges den juridiske person som sådan bødeansvar. Er overtrædelsen begået af staten, en kommune eller et kommunalt fællesskab, jf. § 60 i lov om kommunernes styrelse, kan der pålægges staten, kommunen eller det kommunale fællesskab bødeansvar.

Ikrafttrædelsesbestemmelser m.v.

Ikrafttrædelsesbestemmelser m.v.

§ 26. Virksomheder med begrænset ansvar samt filialer af tilsvarende udenlandske virksomheder, der består ved lovens ikrafttræden, skal inden den 1. juli 1995 anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Stk. 2. Lovens § 6, stk. 6, 1. pkt., og § 9 finder ikke anvendelse på bestående virksomheder. Stk. 3. Virksomhedsnavne, som ved lovens ikrafttræden er registreret i handelsregistrene, og som anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen til registrering, kan uanset § 6, stk. 2, registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og anvendes med samme ret som hidtil.

§ 28. En virksomhed med begrænset ansvar, der består ved lovens ikrafttræden, og som er modervirksomhed, kan anvende bestemmelserne i årsregnskabslovens § 2 c, når koncernen ved afslutningen af det første regnskabsår, der begynder 1. januar 1995 eller senere, ikke overstiger to af de størrelseskriterier, der er fastlagt i § 2 c, stk. 1. Stk. 2. En virksomhed med begrænset ansvar kan anvende bestemmelserne i årsregnskabslovens § 25, § 55 og § 62, stk. 2, når den ved afslutningen af det første regnskabsår, der begynder 1. januar 1995 eller senere, ikke overstiger to af de størrelseskriterier, der er fastsat i disse bestemmelser. Stk. 3. En bestående virksomhed med begrænset ansvar, der består ved lovens ikrafttræden, kan for regnskabsår, der udløber senest den 31. december 1998,

1. undlade at anvende bestemmelserne i årsregnskabsloven om beregningen og opstillingen i balancen af afskrivninger på tekniske anlæg og maskiner samt andre anlæg, driftsmateriel og inventar,
2. anvende skattemæssige af- og nedskrivninger og værdiansættelser i øvrigt, hvis virksomheden hidtil har fulgt en sådan praksis og det omtrentlige beløb, hvormed denne praksis har påvirket årsresultatet i forhold til værdiansættelse efter årsregnskabsloven, angives i en note. Stk. 4. Hvis anskaffelses- eller kostprisen for et anlægsaktiv ikke kan fastsættes uden urimelig udgift eller inden for en rimelig frist, når det første årsregnskab udarbejdes efter eller i henhold til årsregnskabsloven, kan restsaldoen ved årets begyndelse betragtes som anskaffelses- eller kostpris. Anvendelse af denne bestemmelse skal forklares i noterne. Stk. 5. I det første årsregnskab, der udarbejdes efter eller i henhold til årsregnskabsloven, kan sammenligningstal udelades, hvis korrektion af tallene i forrige års årsregnskab ikke kan ske uden væsentlig udgift eller tidsforbrug. Anvendelse af denne bestemmelse skal omtales i noterne.