Bekendtgørelse om kravene til det prospekt der skal offentliggøres, inden værdipapirer kan optages til notering på en fondsbørs

c) alle prospekter eller tilsvarende dokumenter, som udstederen har offentliggjort i tolvmånedersperioden inden ansøgning om optagelse til notering, og

d) følgende oplysninger, når de ikke allerede er indeholdt i de i litra a), b) og c) omhandlede dokumenter:

1. oplysninger om, hvorledes selskabets administrations-, ledelses- og tilsynsorganer er sammensat, og hvilke hverv hvert enkelt medlem varetager,

1. generelle oplysninger om kapitalen,

1. den aktuelle situation på grundlag af de seneste oplysninger, udstederen har modtaget i henhold til Rådets direktiv 88/627/EØF af 12. december 1988 om offentliggørelse af oplysninger ved erhvervelse og afhændelse af en betydelig andel i et børsnoteret selskab, og

1. eventuelle rapporter fra de personer, der er ansvarlige for den lovpligtige revision vedrørende de senest offentliggjorte årsregnskaber, som kræves i henhold til den nationale lovgivning i den medlemsstat, på hvis område udstederens hjemsted er beliggende, og

1. det i annoncer, bekendtgørelser, opslag og dokumenter, hvori der gives meddelelse om værdipapirernes optagelse til notering, og som indeholder oplysninger om værdipapirernes væsentligste egenskaber, samt alle andre dokumenter, der vedrører deres optagelse til notering og er beregnet til at blive offentliggjort af udstederen eller på dennes vegne, erklæres, at de i nr. 3) omhandlede oplysninger eksisterer, og angives, hvor de er eller vil blive offentliggjort, jf. stk. 2, og

1. de i nr. 3) omhandlede oplysninger samt de i nr. 4) omhandlede annoncer, opslag og dokumenter er blevet sendt til fondsbørsen inden offentliggørelsen.

Reglerne i kapitel 4 om offentliggørelse af prospekter finder tilsvarende anvendelse.

2.3. I det omfang de er af betydning, oplysninger om offentlig eller privat udstedelse og placering af de aktier, for hvilke der ansøges om optagelse til notering, når denne udstedelse og placering har fundet sted i løbet af de 12 måneder forud for optagelsen:

2.3.0. angivelse af aktionærernes udøvelse af fortegningsretten eller af indskrænkning eller ophævelse af denne ret;

i påkommende tilfælde angivelse af grunden til indskrænkningen eller ophævelsen af denne ret; i så fald en begrundelse for udstedelseskursen, såfremt der er tale om udstedelse mod kontant betaling; angivelse af de begunstigede, såfremt indskrænkningen eller ophævelsen af fortegningsretten sker til fordel for bestemte personer;

2.3.1. samlet beløb for offentlig eller privat udstedelse eller placering og antallet af udbudte eller placerede aktier, i givet fald fordelt på aktieklasser;

2.3.2. såfremt den offentlige eller private udstedelse eller placering finder eller har fundet sted samtidigt på markeder i flere stater, og såfremt en tranche forbeholdes eller blev forbeholdt visse af disse markeder, angivelse af de pågældende trancher;

2.3.3. tegnings- eller salgskurs, med angivelse af den pålydende værdi eller, i mangel af pålydende værdi, den bogførte pariværdi eller den kapitaliserede værdi, overkursen og eventuelt de omkostninger, der udtrykkeligt skal bæres af tegneren eller køberen;

nærmere bestemmelser om betaling, særlig om erlæggelse af restindbetalingen for ikke fuldt indbetalte aktier;

2.3.4. nærmere bestemmelser om udøvelse af fortegningsretten, tegningsrettighedernes omsættelighed og bestemmelser om ikke benyttede tegningsrettigheder;

2.3.5. den periode, inden for hvilke der er eller har været åbent for tegning eller salg af aktierne, med angivelse af de finansieringsorganer, der har fået til opgave at modtage offentlighedens tegning;

2.3.6. nærmere bestemmelser og frister for udlevering af aktierne, eventuel udfærdigelse af interimsbeviser;

2.3.7. angivelse af de fysiske eller juridiske personer, som over for udstederen overtager eller har overtaget udstedelsen i fast regning eller garanterer dens gennemførelse; omfatter overtagelsen i fast regning eller garantien ikke den samlede udstedelse, angivelse af den ikke dækkede del;

2.3.8. angivelse af eller overslag over udstedelsesomkostningerne samlet og/eller pr. aktie, med anførelse af de samlede vederlag til de finansielle formidlere, herunder overtagelsesprovision eller -margen, garantiprovision og placerings- eller ekspeditionsprovision;

2.3.9. udstederens nettoprovenu ved udstedelsen og den påtænkte anvendelse, for eksempel finansiering af investeringsprogrammet eller styrkelse af udstederens finansielle stilling.

2.4. Oplysninger om aktiernes optagelse til notering:

2.4.0 beskrivelse af de aktier, for hvilke der ansøges om optagelse til notering, navnlig aktiernes antal og pålydende værdi eller, i mangel af pålydende værdi, den bogførte pariværdi eller den samlede pålydende værdi, nøjagtig betegnelse eller klasse og tilhørende kuponer;

2.4.1. såfremt der er tale om en afsætning over fondsbørsen af aktier, som endnu ikke har været afsat til offentligheden, angivelse af antallet af aktier, der udbydes på markedet, og deres pålydende værdi eller, i mangel af pålydende værdi, deres bogførte pariværdi, eller angivelse af den samlede pålydende værdi og i påkommende tilfælde angivelse af den laveste salgskurs;

2.4.2. datoerne for påbegyndelsen af den officielle notering og handelen med de nye aktier, hvis disse datoer er kendt;

2.4.3. er aktier af samme klasse allerede optaget til notering på en eller flere fondsbørser, angivelse af disse fondsbørser;

2.4.4. er aktier af samme klasse endnu ikke optaget til notering, men handles på et eller flere andre organiserede, anerkendte og åbne markeder, der fungerer regelmæssigt, angivelse af disse markeder;

2.4.5. angivelse for det sidst afsluttede og det løbende regnskabsår af:

• tredjemands offentlige købs- eller ombytningstilbud på udstederens aktier,

• udstederens offentlige ombytningstilbud på et andet selskabs aktier;

anførelse af prisen ved købstilbud eller betingelserne ved ombytningstilbud samt resultatet.

2.5. Såfremt der samtidig eller omtrent samtidig med udfærdigelse af aktier, der er genstand for ansøgning om optagelse til notering, ad privat vej tegnes eller placeres aktier af samme klasse, eller såfremt aktier af andre klasser udfærdiges med henblik på offentlig eller privat placering, angivelse af arten af disse transaktioner og af de pågældende aktiers antal og kendetegn.

Almindelige oplysninger om udstederen og dennes kapital

3.1. Almindelige oplysninger om udstederen:

3.1.0. benævnelse, hjemsted og administrativt hovedsæde, såfremt dette ikke er det samme som hjemstedet;

3.1.1. stiftelsesdato, og såfremt udstederens eksistens er af begrænset varighed, angivelse af denne;

3.1.2. den lovgivning, under hvilken udstederen driver virksomhed, samt den retlige form, som er antaget inden for rammerne af denne lovgivning;

3.1.3. angivelse af udstederens vedtægtsmæssige formål med henvisning til den pågældende artikel i vedtægterne;

3.1.4. angivelse af register og registreringsnummer i dette register;

3.1.5. angivelse af de steder, hvor de i prospektet nævnte dokumenter vedrørende udstederen er fremlagt til gennemsyn.

3.2. Almindelige oplysninger om kapitalen:

3.2.0. størrelsen af den tegnede kapital samt antallet af og klasserne for de aktier, på hvilke den er fordelt, med anførelse af disses vigtigste kendetegn;

den ikke indbetalte del af den tegnede kapital med angivelse af antallet eller den samlede pålydende værdi af de ikke fuldt indbetalte aktier samt deres art, i givet fald opdelt efter omfanget af indbetalingerne;

3.2.1. når der foreligger en bemyndigelse til kapitaludvidelse, som endnu ikke er tegnet, eller en forpligtelse til kapitaludvidelse, navnlig i forbindelse med udstedte konvertible lån eller tildelte tegningsrettigheder, angivelse af:

• det beløb, som bemyndigelsen eller forpligtelsen vedrører, samt tidspunktet for bemyndigelsens eventuelle udløb,

• de kategorier af personer, som har fortegningsret til disse supplerende trancher af kapitalen,

• betingelserne og de nærmere bestemmelser for udstedelsen af aktier svarende til disse trancher;

3.2.2. såfremt der findes andele, som ikke repræsenterer kapitalen, anførelse af deres antal og vigtigste kendetegn;

3.2.3. samlet beløb for obligationer, der er konvertible, ombyttelige eller med tilknyttede warrants, med anførelse af betingelser og nærmere bestemmelser for konvertering, ombytning eller tegning;

3.2.4. betingelser i vedtægterne for ændring af kapitalen og af de rettigheder, der respektivt er knyttet til forskellige aktieklasser, for så vidt betingelserne er snævrere end retsforskrifterne;

3.2.5. kortfattet beskrivelse af de transaktioner, som i de sidste tre år har ændret størrelsen af den tegnede kapital og/eller det antal og de aktieklasser, på hvilke den er fordelt;

3.2.6. såfremt de er udstederen bekendt, angivelse af fysiske eller juridiske personer, som direkte eller indirekte enkeltvis eller samlet udøver eller kan udøve kontrol med denne, med oplysning om størrelsen af den brøkdel af kapitalen, som de pågældende ligger inde med, og som giver stemmeret;

ved samlet kontrol forstås kontrol, der udøves af flere selskaber eller personer, som indbyrdes har truffet aftale med henblik på en fælles politik over for udstederen;

3.2.7. såfremt de er udstederen bekendt, angivelse af aktionærer, der direkte eller indirekte ligger inde med en procentdel af dennes kapital, som medlemsstaterne ikke kan fastsætte til mere end 20%;

3.2.8. Såfremt udstederen indgår i en gruppe af virksomheder, kortfattet beskrivelse af gruppen og af udstederens stilling inden for denne;

3.2.9. antallet, den bogførte værdi og den pålydende værdi eller, i mangel af pålydende værdi, den bogførte pariværdi af egne aktier, som udstederen eller et selskab, i hvilket denne deltager direkte eller indirekte med mere end 50%, ligger inde med, og som indgår i porteføljen, såfremt disse aktier ikke er opført særskilt i status.

Oplysninger om udstederens virksomhed

4.1. Udstederens hovedvirksomhed:

4.1.0. beskrivelse af udstederens hovedvirksomhed med anførelse af de vigtigste kategorier af solgte varer og/eller erlagte tjenesteydelser;

angivelse af nye produkter og/eller nye former for virksomhed, såfremt disse er væsentlige;

4.1.1. nettoomsætningen gennem de sidste tre regnskabsår fordelt på aktivitetskategorier og på geografiske markeder, for så vidt disse aktivitetskategorier og markeder afviger betydeligt indbyrdes, hvad angår tilrettelæggelsen af det salg af varer og den erlæggelse af tjenesteydelser, der indgår i udstederens sædvanlige virksomhed;

4.1.2. beliggenhed og størrelse af udstederens vigtigste anlæg samt kortfattet information om fast ejendom; ethvert anlæg, hvis andel i omsætning eller produktion udgør mere end 10%, anses for vigtigt;

4.1.3. for minedrift, udvinding af olie og naturgas, udnyttelse af stenbrud og lignende aktiviteter, for så vidt de er væsentlige, beskrivelse af lejerne, overslag over forekomster, der kan udnyttes økonomisk, og anførelse af den forventede udnyttelsesperiode;

angivelse af løbetiden for og de vigtigste bestemmelser i forbindelse med koncessioner og af de økonomiske betingelser for disses udnyttelse;

angivelse af den aktuelle situation for så vidt angår udnyttelsen;

4.1.4. såfremt oplysninger, som gives i henhold til punkt 4.1.0 til 4.1.3, har været påvirket af usædvanlige begivenheder, skal dette anføres.

4.2. Kortfattede oplysninger om udstederens eventuelle afhængighed af patenter og licenser, af produktions-, afsætnings- eller finansieringsaftaler eller af nye produktionsmetoder, såfremt disse faktorer er af grundlæggende betydning for udstederens virksomhed eller rentabilitet.

4.3. Oplysninger om forsknings- og udviklingspolitik med hensyn til nye produkter og processer inden for de sidste tre regnskabsår, når sådanne oplysninger er væsentlige.

4.4. Angivelse af enhver retstvist eller voldafgiftsafgørelse, som kan få eller i den seneste tid har haft en betydelig indflydelse på udstederens finansielle stilling.

4.5. Angivelse af enhver afbrydelse i udstederens aktiviteter, som kan få eller i den seneste tid har haft en betydelig indflydelse på dennes finansielle stilling.

4.6. Det gennemsnitlige antal ansatte og forskydninger heri inden for de sidste tre regnskabsår, såfremt disse er væsentlige, om muligt med fordeling af de ansatte på de vigtigste aktivitetskategorier.

4.7. Investeringspolitik:

4.7.0. beskrivelse med talmateriale af de vigtigste investeringer, herunder interesser i andre virksomheder, såsom aktier, andele, obligationer osv., foretaget i de sidste tre regnskabsår og i de allerede forløbne måneder af det løbende regnskabsår;

4.7.1. oplysninger om de vigtigste investeringer, som er under gennemførelse, bortset fra interesser, som er ved at blive erhvervet i andre virksomheder;

disse investeringers geografiske fordeling (ind- og udland);

finansieringsmåde (selvfinansiering eller ikke);

4.7.2. oplysninger om udstederens vigtigste fremtidige investeringer, som allerede er endeligt besluttet af dennes styrende organer, bortset fra interesser, der skal erhverves i andre virksomheder.

Oplysninger om udstederens aktiver og passiver,

finansielle stilling og resultater

5.1. Udstederens regnskaber:

5.1.0. status og resultatopgørelse for de sidste tre regnskabsår udarbejdet af udstederens organer og opstillet i en sammenlignende oversigt; noterne til regnskabet for det sidste regnskabsår;

ved prospektudkastets indgivelse til de kompetente myndigheder må der ikke være forløbet mere end 18 måneder siden afslutningen af det regnskabsår, som det sidst offentliggjorte regnskab vedrører; de kompetente myndigheder kan i undtagelsestilfælde forlænge denne frist;

5.1.1. såfremt udstederen kun opstiller et konsolideret årsregnskab (koncernregnskab), skal dette regnskab optages i prospektet i overensstemmelse med punkt 5.1.0;

såfremt udstederen opstiller både et ikke-konsolideret årsregnskab og et konsolideret årsregnskab, skal begge regnskaber optages i prospektet i overensstemmelse med punkt 5.1.0; de kompetente myndigheder kan dog tillade, at udstederen fremlægger enten det ikkekonsoliderede eller det konsoliderede årsregnskab, såfremt det regnskab, som ikke fremlægges, ikke indeholder væsentlige supplerende oplysninger;

5.1.2. regnskabsårets resultat pr. aktie i det udstedende selskab, hidrørende fra den sædvanlige virksomhed, efter beskatning, for de sidste tre regnskabsår, såfremt udstederen fremlægger sine ikkekonsoliderede årsregnskaber i prospektet;

såfremt udstederen i prospektet kun fremlægger konsoliderede årsregnskaber, angives regnskabsårets konsoliderede resultat for hver af udstederens aktier for de sidste tre regnskabsår; denne information supplerer de oplysninger, der gives i medfør af ovenstående afsnit, hvis udstederen i prospektet ligeledes fremlægger sine ikke-konsoliderede årsregnskaber;

er antallet af aktier i det udstedende selskab ændret i løbet af ovennævnte periode på tre regnskabsår, især som følge af en kapitaludvidelse eller kapitalnedskrivning, en omgruppering eller en opdeling af aktierne, reguleres det i første og andet afsnit omhandlede resultat pr. aktie, så resultaterne bliver sammenlignelige; i så fald angives de anvendte reguleringsformler;

5.1.3. størrelsen af dividenden pr. aktie for de sidste tre regnskabsår, i givet fald reguleret for at gøre de pågældende størrelser sammenlignelige i henhold til punkt 5.1.2, tredje afsnit;

5.1.4. såfremt der er forløbet mere end ni måneder siden datoen for afslutningen af det regnskabsår, som det sidst offentliggjorte ikke-konsoliderede og/eller konsoliderede årsregnskab vedrører, skal en foreløbig opgørelse, der omfatter mindst de første seks måneder, indgå i prospektet eller vedlægges dette; hvis denne foreløbige opgørelse ikke er revideret, skal dette anføres;

såfremt udstederen opstiller konsoliderede årsregnskaber, træffer de kompetente myndigheder afgørelse om, hvorvidt den foreløbige opgørelse skal fremlægges i konsolideret form; enhver væsentlig ændring, der er indtruffet efter afslutningen af det sidste regnskabsår eller efter opstillingen af ovennævnte foreløbige opgørelse, skal forklares i en note, der indgår i prospektet eller vedlægges dette;

5.1.5. såfremt de ikke-konsoliderede eller de konsoliderede årsregnskaber ikke er i overensstemmelse med Rådets direktiver om virksomheders årsregnskaber, og såfremt de ikke giver et pålideligt billede af udstederens aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater, skal der fremlægges mere detaljerede og/eller supplerende oplysninger;

5.1.6. oversigt over midlernes oprindelse og anvendelse for de sidste tre regnskabsår.

5.2. Nedenfor opregnede individuelle oplysninger om virksomheder, af hvis aktiekapital udstederen ligger inde med en brøkdel, som kan have en betydelig indflydelse på bedømmelsen af dennes aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater.

De nedenfor foreskrevne oplysninger skal under alle omstændigheder gives for virksomheder, i hvilke udstederen direkte eller indirekte ligger inde med en kapitalinteresse, når denne kapitalinteresse udgør mindst 10% af egenkapitalen eller bidrager med mindst 10% til udstederens nettoresultat, eller, i tilfælde af en gruppe, når den bogførte værdi af kapitalinteressen udgør mindst 10 % af den konsoliderede egenkapital eller bidrager med mindst 10 % til det konsoliderede nettoresultat for gruppen.

De nedenfor foreskrevne oplysninger kan udelades, såfremt udstederen godtgør, at kapitalinteressen kun er af midlertidig karakter.

Ligeledes kan oplysninger i henhold til litra e) og f) udelades, såfremt den virksomhed, i hvilken udstederen ligger inde med en kapitalinteresse, ikke offentliggør sine årsregnskaber.

Indtil der er gennemført en samordning af bestemmelserne om konsoliderede årsregnskaber, kan medlemsstaterne bemyndige de kompetente myndigheder til at tillade, at de i litra d) til j) nævnte oplysninger udelades, såfremt årsregnskaberne i de virksomheder, i hvilke udstederen ligger inde med kapitalinteresser, er konsolideret i gruppens årsregnskaber, eller såfremt den værdi, der må tillægges kapitalinteressen i henhold til »den indre værdis metode« (»equitymetoden«), offentliggøres i årsregnskaberne, under forudsætning af at udeladelsen af de pågældende oplysninger efter de kompetente myndigheders opfattelse ikke kan medføre, at offentligheden vildledes med hensyn til kendsgerninger og forhold, der er af betydning for bedømmelsen af det pågældende værdipapir.

De i litra g) og j) nævnte oplysninger kan udelades, såfremt dette efter de kompetente myndigheders opfattelse ikke bevirker, at investorerne vildledes:

a) virksomhedens benævnelse og hjemsted;

b) aktivitetsområde;

c) størrelsen af udstederens kapitalandel;

d) tegnet aktiekapital;

e) reserver;

f) resultat for sidste regnskabsår hidrørende fra sædvanlige aktiviteter, efter beskatning;

g) værdi til hvilken udstederen bogfører aktier og andele, som denne ligger inde med;

h) ikke-indbetalte beløb på aktier og andele, som udstederen ligger inde med;

i) størrelsen af det i sidste regnskabsår indgåede udbytte af aktier og andele, som udstederen ligger inde med;

j) størrelsen af udstederens tilgodehavender og gældsforpligtelser over for virksomheden.

5.3. Individuelle oplysninger om virksomheder, der ikke er omfattet af punkt 5.2, og i hvilke udstederen ligger inde med mindst 10 % af aktiekapitalen. Disse oplysninger kan udelades, hvis de kun har ringe betydning for det formål, der er fastsat i artikel 4 i dette direktiv:

a) virksomhedens benævnelse og hjemsted;

b) størrelsen af udstederens kapitalandel.

5.4. Såfremt prospektet omfatter konsoliderede årsregnskaber:

a) angivelse af de principper, der er anvendt ved konsolideringen; disse principper beskrives udtrykkeligt, når den pågældende medlemsstat ikke har lovgivning om konsolidering, eller når disse principper ikke svarer til en sådan lovgivning eller til en almindelig anerkendt fremgangsmåde, som følges i den medlemsstat, hvor den fondsbørs, på hvilken der ansøges om optagelse til notering, er beliggende eller udøver virksomhed;

b) angivelse af benævnelse og hjemsted for de af konsolideringen omfattede virksomheder, såfremt disse oplysninger er af betydning for bedømmelsen af udstederens aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater; det vil være tilstrækkeligt at præcisere disse virksomheder ved et særligt tegn i listen over de virksomheder, for hvilke der i punkt 5.2 er foreskrevet oplysninger;

c) for hver af de i litra b) omhandlede virksomheder, angivelse af:

• den procentvise andel af samtlige tredjemænds interesser, hvis årsregnskabet konsolideres som helhed;

• den procentvise andel af konsolideringen, udregnet på grundlag af interesser, hvis pågældende konsolidering er gennemført på forholdsmæssig basis.

5.5. Såfremt udstederen er en dominerende virksomhed i en gruppe med en eller flere afhængige virksomheder, fremlægges oplysningerne i henhold til kapitel 4 og 7 både for udstederen og for gruppen.

De kompetente myndigheder kan give tilladelse til, at disse oplysninger fremlægges udelukkende for udstederen eller udelukkende for gruppen, forudsat at de ikke fremlagte oplysninger ikke er væsentlige.

5.6. Såfremt de i skema A foreskrevne oplysninger er indeholdt i de årsregnskaber, der forelægges i henhold til dette kapitel, er gentagelse ikke påkrævet.

Oplysninger om bestyrelse, direktion og tilsyn

6.1. Navn, adresse og stilling i det udstedende selskab for følgende personer, med anførelse af deres vigtigste hverv uden for selskabet, såfremt disse er væsentlige for det pågældende selskab:

a) medlemmer af bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorganer;

b) komplementarer i et kommandit-aktieselskab;

c) stiftere, såfremt der er tale om et selskab, som har bestået i mindre end fem år.

6.2. Ledelsens interesser i det udstedende selskab:

6.2.0. vederlag og ikke-kontante fordele, som i det sidst afsluttede regnskabsår, uanset på hvilket grundlag og afholdt over generalomkostningerne eller udbyttefordelingskontoen, er tillagt medlemmer af bestyrelses-, direktions- og tilsynsorganer, idet der angives et samlet beløb for hver kategori af organer;

samlede vederlag og ikke-kontante fordele, som er tillagt samtlige medlemmer af bestyrelses-, direktions- og tilsynsorganer i det udstedende selskab af alle de virksomheder, som er afhængige af dette, og sammen med hvilke det danner en gruppe;

6.2.1. samlet antal af de aktier i det udstedende selskab, som medlemmerne af bestyrelses-, direktions- og tilsynsorganerne ligger inde med, og den dem tildelte forkøbsret til selskabets aktier;

6.2.2. oplysninger om karakteren og omfanget af de interesser, som medlemmer af bestyrelses-, direktions- og tilsynsorganer i løbet af det senest afsluttede og det løbende regnskabsår har haft i sådanne af udstederen gennemførte transaktioner, som efter deres art og forholdene er usædvanlige, såsom køb uden for normal virksomhed og erhvervelse eller afhændelse af faste aktiver; når sådanne usædvanlige transaktioner er gennemført i løbet af forudgående regnskabsår, og når gennemførelsen af disse endnu ikke er afsluttet, skal der ligeledes gives oplysninger om disse transaktioner;

6.2.3. samlet angivelse af alle løbende lån ydet af udstederen til de i punkt 6.1, litra a), anførte personer, samt af de garantier, der af udstederen er stillet til fordel nævnte personer.

6.3. Anførelse af ordninger vedrørende personalets interesser i udstederens kapital.

Oplysninger om udstederens seneste udvikling og udsigter

7.1. Medmindre de kompetente myndigheder bestemmer andet, almindelige oplysninger om udviklingen i udstederens virksomhed efter afslutningen af det regnskabsår, som det sidst offentliggjorte årsregnskab vedrører, herunder navnlig:

• de seneste og mest væsentlige tendenser i udviklingen med hensyn til produktion, afsætning, lagre og ordrebeholdningens størrelse, og

• de seneste tendenser med hensyn til udviklingen i omkostninger og salgspriser.

7.2. Medmindre de kompetente myndigheder bestemmer andet, oplysninger om udsigterne for udstederen, i det mindste for det løbende regnskabsår.

Skema B

Prospektskema for obligationers optagelse til notering på en fondsbørs

Oplysninger om de for prospektet ansvarlige og om revision

1.1 Navn og stilling for de fysiske personer eller benævnelse og hjemsted for de juridiske personer, der er ansvarlige for prospektet eller eventuelt for visse dele deraf, i sidstnævnte tilfælde med angivelse af disse dele.

1.2 Påtegning fra de i punkt 1.1 omhandlede ansvarlige til bekræftelse af, at oplysningerne i de dele af prospektet, for hvilke de er ansvarlige, dem bekendt er rigtige og ikke er behæftet med undladelser, som kunne forvanske det billede, prospektet skal give.

1.3. Navn, adresse og stillingsbetegnelse for de autoriserede revisorer, som i henhold til nationale retsforskrifter har revideret årsregnskaberne for de sidste tre regnskabsår.

Angivelse af, at årsregnskaberne er revideret. Har de autoriserede revisorer nægtet at give årsregnskaberne godkendelsespåtegning, eller har de ved påtegningen taget forbehold, skal denne nægtelse eller disse forbehold gengives ubeskåret og begrundelsen herfor anføres.

Angivelse af de øvrige oplysninger i prospektet, som er kontrolleret af revisorerne.

Oplysninger om lånet og om obligationernes optagelse til notering

2.1. Lånebetingelser:

2.1.0. samlet nominelt lånebeløb; hvis dette beløb ikke er fastlagt, skal dette anføres:

obligationernes art, antal og nummer samt deres pålydende værdi;

2.1.1. bortset fra tilfælde med løbende udstedelse, udstedelseskurs og indløsningskurs samt nominel rentesats: såfremt flere rentesatser er fastsat, angivelse af betingelserne for ændring;

2.1.2. nærmere bestemmelser for ydelse af andre fordele, uanset deres karakter; beregningsmåden for disse fordele;

2.1.3. kildeskat af obligationsrenterne tilbageholdt i udstedelseslandet og/eller noteringslandet;

oplysninger om udstederens eventuelle ansvar for tilbageholdelse af kildeskat;

2.1.4. nærmere bestemmelser for lånets afvikling, herunder fremgangsmåden ved dets indfrielse;

2.1.5. finansieringsorganer, der på tidspunktet for obligationernes optagelse til notering varetager udstederens finansieringsfunktioner i den medlemsstat, hvor optagelsen finder sted;

2.1.6. lånets valuta; såfremt lånet lyder på regningsenheder, de ved aftale fastsatte bestemmelser herom; omvekslingsmuligheder;

2.1.7. frister:

a) lånets løbetid, eventuelle mellemterminer,

b) dato for forrentningens påbegyndelse samt forfaldsdage,

c) forældelsesfrist for krav på renter og hovedstol,

d) nærmere bestemmelser og frister for udlevering af obligationerne, eventuel udfærdigelse af interimsbeviser;

2.1.8 bortset fra tilfælde med løbende udstedelse, angivelse af udbyttesatsen; beregningsmetoden for denne sats skal angives i korthed.

2.2. Oplysninger af retlig karakter:

2.2.0. angivelse af de beslutninger, bemyndigelser og godkendelser i medfør af hvilke obligationerne er eller vil blive udfærdiget og/eller udstedt;

udstedelsens art og beløbets størrelse;

antal obligationer, som er eller vil blive udfærdiget og/eller udstedt, såfremt dette antal er fastsat på forhånd;

2.2.1. art og omfang af de garantier, den sikkerhedsstillelse og de forpligtelser, som skal sikre lånets afvikling, dvs. indfrielse af obligationerne og forrentning;

angivelse af de steder, hvor offentligheden kan få adgang til teksterne til aftalerne om nævnte garantier, sikkerhedsstillelse og forpligtelser;

2.2.2. organisation af »trustees« eller af enhver anden repræsentation for samtlige obligationsindehavere;

navn og stilling eller benævnelse og hjemsted for obligationsindehavernes repræsentant, de vigtigste betingelser for denne repræsentation, navnlig betingelserne for udskiftning af repræsentanten;

angivelse af de steder, hvor offentligheden kan få adgang til teksterne til aftalerne om disse former for repræsentation;

2.2.3. anførelse af tilbagetrædelsesklausuler for lånet i forhold til udstederens øvrige allerede indgåede eller fremtidige gældsforpligtelser;

2.2.4. angivelse af den lovgivning, under hvilken obligationerne er udfærdiget, og af de kompetente domstole i tilfælde af tvister;

2.2.5. angivelse af, hvorvidt obligationerne er noteret på navn eller lydende på ihændehaver;

2.2.6. eventuelle indskrænkninger i obligationernes frie omsættelighed, fastsat i udstedelsesbetingelserne.

2.3. Oplysninger om obligationernes optagelse til notering:

2.3.0. fondsbørser, hvor der ansøges eller vil blive ansøgt om optagelse til notering, eller hvor optagelse allerede har fundet sted;

2.3.1. angivelse af de fysiske eller juridiske personer, som over for udstederen overtager eller har overtaget udstedelsen i fast regning eller garanterer dens gennemførelse; omfatter overtagelsen i fast regning eller garantien ikke den samlede udstedelse, angivelse af den ikke dækkede del;

2.3.2. såfremt den offentlige eller private udstedelse eller placering finder eller har fundet sted samtidigt på markeder i flere stater, og såfremt en tranche forbeholdes eller blev forbeholdt visse af disse markeder, angivelse af de pågældende trancher;

2.3.3. er obligationer af samme klasse allerede optaget til notering på en eller flere fondsbørser, angivelse af disse fondsbørser;

2.3.4. er obligationer af samme klasse endnu ikke optaget til notering, men handles på et eller flere andre organiserede anerkendte og åbne markeder, der fungerer regelmæssigt, angivelse af disse markeder.

2.4. Oplysninger om udstedelsen, hvis den sker samtidig med optagelsen til notering eller har fundet sted inden for de tre måneder forud for denne:

2.4.0. nærmere bestemmelser om udøvelse af fortegningsretten, tegningsrettighedernes omsættelighed og bestemmelser om ikke benyttede fortegningsrettigheder;

2.4.1. nærmere bestemmelser for betaling af tegnings- eller købsbeløbet;

2.4.2. bortset fra tilfælde med løbende obligationsudstedelse, den periode, inden for hvilken der er eller har været åbent for tegning eller salg af obligationerne, med angivelse af eventuelle muligheder for fremrykket lukning;

2.4.3. angivelse af de finansieringsorganer, der har fået til opgave at modtage offentlighedens tegning;

2.4.4. i påkommende tilfælde anførelse af, at tegningsbeløbene kan nedsættes;

2.4.5. bortset fra tilfælde med løbende obligationsudstedelse, angivelse af lånets nettoprovenu;

2.4.6. formålet med udstedelsen og den påtænkte anvendelse af provenuet.

Almindelige oplysninger om udstederen og dennes kapital

3.1. Almindelige oplysninger om udstederen:

3.1.0. benævnelse, hjemsted og administrativt hovedsæde, såfremt dette ikke er det samme som hjemstedet;

3.1.1. stiftelsesdato, og såfremt udstederens eksistens er af begrænset varighed, angivelse af denne;

3.1.2. den lovgivning, under hvilken udstederen driver virksomhed, samt den retlige form, som er antaget inden for rammerne af denne lovgivning;

3.1.3. angivelse af udstederens vedtægtsmæssige formål med henvisning til den pågældende artikel i vedtægterne;

3.1.4. angivelse af register og registreringsnummer i dette register;

3.1.5. angivelse af de steder, hvor de i prospektet nævnte dokumenter vedrørende udstederen er fremlagt til gennemsyn.

3.2. Almindelige oplysninger om kapitalen:

3.2.0. størrelsen af den tegnede kapital samt antallet af og klasserne for de værdipapirer, på hvilke den er fordelt, med anførelse af disses vigtigste kendetegn;

den ikke indbetalte del af den tegnede kapital med angivelse af antallet eller den samlede pålydende værdi af de ikke fuldt indbetalte værdipapirer samt deres art, i givet fald opdelt efter omfanget af indbetalingerne;

3.2.1. samlet beløb for obligationer, der er konvertible, ombyttelige eller med tilknyttede warrants, med anførelse af betingelser og nærmere bestemmelser for konvertering, ombytning eller tegning;

3.2.2. såfremt udstederen indgår i en gruppe af virksomheder, kortfattet beskrivelse af gruppen og af udstederens stilling inden for denne;

3.2.3. antallet, den bogførte værdi og den pålydende værdi eller, i mangel af pålydende værdi, den bogførte pariværdi af egne aktier, som udstederen eller et selskab, i hvilket denne deltager direkte eller indirekte med mere end 50 pct., ligger inde med, og som indgår i porteføljen, såfremt disse aktier ikke er opført særskilt i status, og såfremt de repræsenterer en væsentlig procentvis andel af den tegnede kapital.

Oplysninger om udstederens virksomhed

4.1. Udstederens hovedvirksomhed:

4.1.0. beskrivelse af udstederens hovedvirksomhed med anførelse af vigtigste kategorier af solgte varer og/eller erlagte tjenesteydelser;

angivelse af nye produkter og/eller nye former for virksomhed, såfremt disse er væsentlige;

4.1.1. nettoomsætning gennem de sidste to regnskabsår;

4.1.2. beliggenhed og størrelse af udstederens vigtigste anlæg samt kortfattet information om fast ejendom; ethvert anlæg, hvis andel i omsætning eller produktion udgør mere end 10 pct., anses for vigtigt;

4.1.3. for minedrift, udvinding af olie og naturgas, udnyttelse af stenbrud og lignende aktiviteter, for så vidt de er væsentlige, beskrivelse af lejerne, overslag over forekomster, der kan udnyttes økonomisk, og anførelse af den forventede udnyttelsesperiode;

angivelse af løbetiden for og de vigtigste bestemmelser i forbindelse med koncessioner og af de økonomiske betingelser for disses udnyttelse;

angivelse af den aktuelle situation for så vidt angår udnyttelsen;

4.1.4. såfremt oplysninger, som gives i henhold til punkt 4.1.0 til 4.1.3, har været påvirket af usædvanlige begivenheder, skal dette anføres.

4.2. Kortfattede oplysninger om udstederens eventuelle afhængighed af patenter og licenser, produktions-, afsætnings- eller finansieringsaftaler eller af nye produktionsmetoder, såfremt disse faktorer er af grundlæggende betydning for udstederens virksomhed eller rentabilitet.

4.3. Angivelse af enhver retstvist eller voldgiftsafgørelse, som kan få eller i den seneste tid har haft en betydelig indflydelse på udstederens finansielle stilling.

4.4. Investeringspolitik:

4.4.0. beskrivelse med talmateriale af de vigtigste investeringer, herunder interesser i andre virksomheder, såsom aktier, andele, obligationer osv., foretaget i de sidste tre regnskabsår og i de allerede forløbne måneder af det løbende regnskabsår;

4.4.1. oplysninger om de vigtigste investeringer, som er under gennemførelse, bortset fra interesser, som er ved at blive erhvervet i andre virksomheder;

disse investeringers geografiske fordeling (ind- og udland);

finansieringsmåde (selvfinansiering eller ikke);

4.4.2. oplysninger om udstederens vigtigste fremtidige investeringer, som allerede er endeligt besluttet af dennes styrende organer, bortset fra interesser, der skal erhverves i andre virksomheder.

Oplysninger om udstederens aktiver og passiver, finansielle

5.1. Udstederens regnskaber:

5.1.0. status og resultatopgørelse for de sidste to regnskabsår udarbejdet af udstederens organer og opstillet i en sammenlignende oversigt; noterne til regnskabet for de sidste regnskabsår;

ved prospektudkastets indgivelse til de kompetente myndigheder må der ikke være forløbet mere end 18 måneder siden afslutningen af det regnskabsår, som det sidst offentliggjorte regnskab vedrører; de kompetente myndigheder kan i undtagelsestilfælde forlænge denne frist;

5.1.1. såfremt udstederen kun opstiller et konsolideret årsregnskab, (koncernregnskab), skal dette regnskab optages i prospektet i overensstemmelse med punkt 5.1.0;

såfremt udstederen opstiller både et ikke-konsolideret årsregnskab og et konsolideret årsregnskab, skal begge regnskaber optages i prospektet i overensstemmelse med punkt 5.1.0; de kompetente myndigheder kan dog tillade, at udstederen fremlægger enten det ikkekonsoliderede eller det konsoliderede årsregnskab, såfremt det regnskab, som ikke fremlægges, ikke indeholder væsentlige supplerende oplysninger;

5.1.2. såfremt der er forløbet mere end ni måneder siden datoen for afslutningen af det regnskabsår, som det sidst offentliggjorte ikke-konsoliderede og/eller konsoliderede årsregnskab vedrører, skal en foreløbig opgørelse, der omfatter mindst de første seks måneder, indgå i prospektet eller vedlægges dette; hvis denne foreløbige opgørelse ikke er revideret, skal dette anføres;

såfremt udstederen opstiller konsoliderede årsregnskaber, træffer de kompetente myndigheder afgørelse om, hvorvidt den foreløbige opgørelse skal fremlægges i konsolideret form;

enhver væsentlig ændring, der er indtruffet efter afslutningen af det sidste regnskabsår eller efter opstillingen af ovennævnte foreløbige opgørelse, skal forklares i en note, der indgår i prospektet eller vedlægges dette;

5.1.3. såfremt de ikke-konsoliderede eller de konsoliderede årsregnskaber ikke er i overensstemmelse med Rådets direktiver om virksomheders årsregnskaber, og såfremt de ikke giver et pålideligt billede af udstederens aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater, skal der fremlægges mere detaljerede og/eller supplerende oplysninger;

5.1.4. angivelse pr. senest mulige dato (som skal anføres), såfremt beløbene er væsentlige, af:

• det samlede beløb for de obligationslån, som endnu ikke er indfriet, med sondring mellem lån mod sikkerhed (reel sikkerhed eller anden form for sikkerhed, stillet af udstederen eller af tredjemand) og lån uden sikkerhed,

• det samlede beløb for alle andre lån og gældsforpligtelser, med sondring mellem lån og gældsforpligtelser mod sikkerhed og uden sikkerhed,

• det samlede beløb for betingede forpligtelser;

såfremt sådanne lån, gældsforpligtelser eller betingede forpligtelser ikke foreligger, skal en passende benægtende erklæring indgå i prospektet;

såfremt udstederen opstiller konsoliderede årsregnskaber, finder punkt 5.1.1 anvendelse;

i almindelighed skal der ikke tages hensyn til forpligtelser mellem virksomheder inden for samme gruppe, idet der om nødvendigt afgives en erklæring herom;

5.1.5. oversigt over midlernes oprindelse og anvendelse for de sidste to regnskabsår.

5.2. Nedenfor opregnede individuelle oplysninger om virksomheder, af hvis aktiekapital udstederen ligger inde med en brøkdel, som kan have en betydelig indflydelse på bedømmelsen af dennes aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater.

De nedenfor foreskrevne oplysninger skal under alle omstændigheder gives for virksomheder, i hvilke udstederen direkte eller indirekte ligger inde med en kapitalinteresse, når denne kapitalinteresse udgør mindst 10 pct. af egenkapitalen eller bidrager med mindst 10 pct. til udstederens nettoresultat, eller, i tilfælde af en gruppe, når den bogførte værdi af kapitalinteressen udgør mindst 10 pct. af den konsoliderede egenkapital eller bidrager med mindst 10 pct. til det konsoliderede nettoresultat for gruppen.

De nedenfor foreskrevne oplysninger kan udelades, såfremt udstederen godtgør, at kapitalinteressen kun er af midlertidig karakter.

Ligeledes kan oplysninger i henhold til litra e) og f) udelades, såfremt den virksomhed, i hvilken udstederen ligger inde med en kapitalinteresse, ikke offentliggør sine årsregnskaber.

Indtil der er gennemført en samordning af bestemmelserne om konsoliderede årsregnskaber, kan medlemsstaterne bemyndige de kompetente myndigheder til at tillade, at de i litra d) til h) nævnte oplysninger udelades, såfremt årsregnskaberne i de virksomheder, i hvilke udstederen ligger inde med kapitalinteresser, er konsolideret i gruppens årsregnskaber, eller såfremt den værdi, der må tillægges kapitalinteressen i henhold til »den indre værdis metode« (»equitymetoden«), offentliggøres i årsregnskaberne, under forudsætning af at udeladelsen af de pågældende oplysninger efter de kompetente myndigheders opfattelse ikke kan medføre, at offentligheden vildledes med hensyn til kendsgerninger og forhold, der er af betydning for bedømmelsen af det pågældende værdipapir:

a) virksomhedens benævnelse og hjemsted;

b) aktivitetsområde;

c) størrelsen af udstederens kapitalandel;

d) tegnet aktiekapital;

e) reserver;

f) resultat for sidste regnskabsår, hidrørende fra sædvanlige aktiviteter, efter beskatning;

g) ikke-indbetalte beløb på aktier og andele, som udstederen ligger inde med;

h) størrelsen af det i sidste regnskabsår indgåede udbytte af aktier og andele, som udstederen ligger inde med.

5.3. Såfremt prospektet omfatter konsoliderede årsregnskaber:

a) angivelse af principper, der er anvendt ved konsolideringen; disse principper beskrives udtrykkeligt, når den pågældende medlemsstat ikke har lovgivning om konsolidering, eller når disse principper ikke svarer til en sådan lovgivning eller til en almindeligt anerkendt fremgangsmåde, som følges i den medlemsstat, hvor den fondsbørs, på hvilken der ansøges om optagelse til notering, er beliggende eller udøver virksomhed;

b) angivelse af benævnelse og hjemsted for de af konsolideringen omfattede virksomheder, såfremt disse oplysninger er af betydning for bedømmelsen af udstederens aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater; det vil være tilstrækkeligt at præcisere disse virksomheder ved et særligt tegn i listen over de virksomheder, for hvilke der i punkt 5.2 er foreskrevet oplysninger;

c) for hver af de i litra b) omhandlede virksomheder, angivelse af:

• den procentvise andel af samlige tredjemænds interesser, hvis årsregnskabet konsolideres som helhed,

• den procentvise andel af konsolideringen, udregnet på grundlag af interesser, hvis pågældende konsolidering er gennemført på forholdsmæssig basis.

5.4. Såfremt udstederen er en dominerende virksomhed i en gruppe med en eller flere afhængige virksomheder, fremlægges oplysningerne i henhold til kapitel 4 og 7 både for udstederen og for gruppen.

De kompetente myndigheder kan give tilladelse til, at disse oplysninger fremlægges udelukkende for udstederen eller udelukkende for gruppen, forudsat at de ikke fremlagte oplysninger ikke er væsentlige.

5.5. Såfremt de i skema B foreskrevne oplysninger er indeholdt i de årsregnskaber, der forelægges i henhold til dette kapitel, er gentagelse ikke påkrævet.

Oplysninger om bestyrelse, direktion og tilsyn

6.1. Navn, adresse og stilling i den udstedende virksomhed for følgende personer, med anførelse af deres vigtigste hverv uden for virksomheden, såfremt disse er væsentlige for den pågældende virksomhed:

a) medlemmer af bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorganer;

b) komplementarer i et kommandit-aktieselskab.

Oplysninger om udstederens seneste udvikling og udsigter

7.1. Medmindre de kompetente myndigheder bestemmer andet, almindelige oplysninger om udviklingen i udstederens virksomhed efter afslutningen af det regnskabsår, som det sidst offentliggjorte årsregnskab vedrører, herunder navnlig:

• de seneste og mest væsentlige tendenser i udviklingen med hensyn til produktion, afsætning, lagre og ordrebeholdningens størrelse, og

• de seneste tendenser med hensyn til udviklingen i omkostninger og salgspriser.

7.2. Medmindre de kompetente myndigheder bestemmer andet, oplysninger om udsigterne for udstederen, i det mindste for det løbende regnskabsår.

Skema C

Prospektskema for aktiecertifikaters optagelse til notering på en fondsbørs

Oplysninger om udstederen

1.1. Benævnelse, hjemsted og administrativt hovedsæde, såfremt dette ikke er det samme som hjemstedet.

1.2. Stiftelsesdato, og såfremt udstederens eksistens er af begrænset varighed, angivelse af denne.

1.3. Den lovgivning, under hvilken udstederen driver virksomhed, samt den retlige form, som er antaget inden for rammerne af denne lovgivning.

1.4. Størrelsen af den tegnede kapital samt antallet af og klasserne for de værdipapirer, på hvilke den er fordelt, med anførelse af disses vigtigste kendetegn.

Den ikke indbetalte del af den tegnede kapital med angivelse af antallet eller den samlede pålydende værdi af de ikke fuldt indbetalte værdipapirer samt deres art, i givet fald opdelt efter omfanget af indbetalingerne.

1.5. Angivelse af de vigtigste kapitalindehavere.

1.6. Navn, adresse og stilling i den udstedende organisme for følgende personer, med anførelse af deres vigtigste hverv uden for organismen, såfremt disse er væsentlige for den pågældende organisme:

a) medlemmer af bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorganer;

b) komplementarer i et kommandit-aktieselskab.

1.7. Formål.

Såfremt udstedelsen af aktiecertifikater ikke er det eneste formål, angives arten af andre former for virksomhed, idet rent forvaltningsmæssige aktiviteter angives særskilt.

1.8. Resume af årsregnskabet for det senest afsluttede regnskabsår.

Såfremt der er forløbet mere end ni måneder siden datoen for afslutningen af det regnskabsår, som det sidst offentliggjorte ikke-konsoliderede og/eller konsoliderede årsregnskab vedrører, skal en foreløbig opgørelse, der omfatter mindst de første seks måneder, indgå i prospektet eller vedlægges dette. Hvis denne foreløbige opgørelse ikke er revideret, skal dette anføres.

Såfremt udstederen opstiller konsoliderede årsregnskaber, træffer de kompetente myndigheder afgørelse om, hvorvidt den foreløbige opgørelse skal forelægges i konsolideret form.

Enhver væsentlig ændring, der er indtruffet efter afslutningen af det sidste regnskabsår eller efter opstillingen af ovennævnte foreløbige opgørelse, skal forklares i en note, der indgår i prospektet eller vedlægges dette.

Oplysninger om aktiecertifikaterne

2.1. Retlig status:

angivelse af reglerne for udstedelse af aktiecertifikaterne med anførelse af tid og sted for deres offentliggørelse;

2.1.0. udøvelsen og omfanget af rettigheder knyttet til de originale værdipapirer, navnlig stemmeret, nærmere bestemmelser for certifikatudstederens udøvelse af stemmeretten og foranstaltninger til fremskaffelse af certifikatihændehavernes instruktioner samt ret til andel i overskud og likvidationsprovenu;

2.1.1. sikkerhed stillet af banker eller andre og knyttet til certifikaterne med henblik på at sikre en god afvikling af udstederens forpligtelser;

2.1.2. mulighed for ombytning af certifikaterne med de originale værdipapirer og nærmere bestemmelser for denne ombytning.

2.2. Størrelsen af provisioner og omkostninger, som påhviler certifikatihændehaveren i forbindelse med:

• udstedelse af certifikater,

• indløsning af kuponer,

• udfærdigelse af supplerende certifikater,

• ombytning af certifikater med de originale værdipapirer.

2.3. Certifikaternes omsættelighed:

a) fondsbørser, hvor der ansøges eller vil blive ansøgt om optagelse til notering, eller hvor optagelse allerede har fundet sted;

b) eventuelle indskrænkninger i certifikaternes frie omsættelighed.

2.4. Supplerende oplysninger med henblik på optagelse til notering:

a) såfremt der er tale om afsætning over fondsbørsen, antallet af certifikater, der udbydes på markedet og/eller samlet pålydende værdi; laveste salgskurs, hvis en sådan er fastsat;

b) datoen for de nye certifikaters optagelse til notering, hvis denne er kendt.

2.5. Angivelse af beskatningsordningen for alle eventuelle skatter og afgifter, der pålægges ihændehaverne og opkræves i landet for certifikaternes udstedelse.

2.6. Angivelse af den lovgivning, under hvilken certifikaterne er udfærdiget, og af de kompetente domstole i tilfælde af tvister.