Bekendtgørelse om aktionærers oplysningsforpligtelser samt om tilbudspligt, når en aktionær erhverver flertallet af stemmerettighederne eller bestemmende indflydelse i et børsnoteret selskab

I et børsnoteret selskab skal aktionærer, der er omfattet af § 29 i lov om værdipapirhandel m.v., straks offentliggøre, jf. § 27, stk. 3 i lov om værdipapirhandel m.v., oplysninger om forhold i aktionæraftaler, som kan påvirke aktiernes frie omsættelighed, eller som vil kunne få væsentlig indflydelse på kursdannelsen.

Overtagelsestilbud

Overtagelsestilbud

Overdrages en aktiepost direkte eller indirekte til eje i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til notering på en fondsbørs, skal erhververen senest 4 uger efter erhvervelsen give alle aktionærer mulighed for at afhænde samtlige deres aktier på identiske betingelser, hvis overdragelsen medfører, at erhververen Den pågældende fondsbørs påser overholdelse af 1. pkt., jf. § 6, stk. 2.

1. kommer til at besidde flertallet af stemmerettighederne i selskabet,

1. får ret til at udnævne eller afsætte et flertal af selskabets bestyrelsesmedlemmer,

1. får ret til at udøve en bestemmende indflydelse over selskabet på grund af vedtægterne eller aftale med dette i øvrigt, eller

1. på grundlag af aftale med andre aktionærer kommer til at råde over flertallet af stemmerettighederne i selskabet.

Ved ombytning af konvertible gældsbreve, jf. lov om aktieselskaber, kapitel 6, udnyttelse af tegningsrettigheder, optioner eller warrants m.v. til aktier påbegynder den i stk. 1 nævnte tidsfrist for tilbudspligten den dag, hvor erhververen kan udnytte stemmerettighederne.

Erhververen skal udarbejde og offentliggøre et tilbudsdokument, der indeholder oplysninger om tilbudets økonomiske og andre vilkår, herunder frist for accept af tilbudet, samt andre oplysninger, som må anses for fornødne, for at aktionærerne kan danne sig et velbegrundet skøn over tilbudet.

Ved en erhverver forstås såvel en fysisk som en juridisk person samt flere af disse, der samarbejder om at opnå bestemmende indflydelse over et selskab.

Erhvervelse ved arv, gave, ufyldestgjort panthaver, overdragelse inden for samme koncern el.lign., er ikke omfattet af tilbudspligten.

De i § 2, stk. 3 nævnte krav om udarbejdelse af et tilbudsdokument gælder ligeledes for øvrige offentligt fremsatte tilbud om at overtage aktier i et selskab, der har en eller flere aktieklasser noteret på en fondsbørs, jf. § 32, stk. 2, i lov om værdipapirhandel m.v. Den pågældende fondsbørs påser overholdelsen af bestemmelsen.

Tilbudsdokumentet skal som minimum indeholde følgende oplysninger: fortsat børsnotering af selskabets aktier, ændring af vedtægterne samt eventuel omstrukturering af de virksomheder, selskabet kontrollerer,

1. Navn, adresse og reg.nr. på det børsnoterede selskab, som tilbudet omfatter,

1. navn og adresse på tilbudsgiveren, eller såfremt tilbudsgiveren er et selskab, dette selskabs navn, adresse og organisationsform samt oversigt over hvilke personer eller selskaber, der eventuelt handler i forening med tilbudsgiveren,

1. navn og adresse på det selskab, der på tilbudsgivernes vegne forestår effektueringen af tilbudet,

1. oplysning om hvor stor en del af stemmerettighederne eller omfanget af den bestemmende indflydelse, som tilbudsgiveren allerede har erhvervet eller råder over på anden vis,

1. den tilbudte kurs, jf. § 5,

1. oplysninger om, hvorledes den kontante betaling erlægges eller, såfremt der tilbydes aktier i et andet selskab, hvorledes ombytningsforholdet fastsættes, eller kombinationen af kontant betaling og ombytning af aktier,

1. er modydelsen aktier, skal det fremgå fra hvilken dato, disse aktier giver ret til udbytte, og fra hvornår, stemmerettighederne kan udøves,

1. eventuelle betingelser knyttet til tilbudet, herunder under hvilke omstændigheder tilbudet kan tilbagekaldes,

1. tilbudsperioden, der skal udgøre minimum 4 uger og maksimum 10 uger,

1. hvilke handlinger aktionæren skal foretage for at acceptere tilbudet,

1. en redegørelse for tilbudsgiverens fremtidsplaner for selskabet, herunder beskæftigelse, anvendelse af selskabets formue,

1. eventuelle aftaler med andre vedrørende udøvelse af stemmerettighederne, der er knyttet til selskabets aktier, for så vidt tilbudsgiveren er part i sådanne aftaler eller har kendskab hertil,

Ved tilbud efter § 3, skal tilbudsdokumentet indeholde de i § 4, stk. 1, nr. 1-4, og 6-12, anførte oplysninger. Endvidere skal anføres den pris, som tilbudsgiveren vil erhverve aktierne til, samt såfremt tilbudet ikke omfatter samtlige aktier, hvilke aktier der er omfattet af tilbudet.

Den tilbudte kurs, jf. § 4, stk. 1, nr. 5, skal mindst svare til den højeste pris, som tilbudsgiver har betalt for de allerede erhvervede aktier i de 6 måneder, der går forud for tilbudets afgivelse. Hvis tilbudsgiver inden for et tidsrum på 24 måneder inden tilbudets afgivelse har erhvervet aktier til en højere kurs, kan Fondsrådet fastsætte, at den tilbudte kurs skal være den samme som denne højere kurs.

Har selskabet flere aktieklasser, skal der fastsættes en tilbudspris for hver aktieklasse. For de aktieklasser, hvor tilbudsgiver har erhvervet aktier, anvendes princippet om højeste kurs, jf. stk. 1. Er alle aktieklasserne børsnoterede, fastsættes der, for aktieklasser hvor tilbudsgiver ikke har erhvervet aktier, en tilbudskurs, der, baseret på børskurserne, forholdsmæssigt svarer til den højeste kurs i den eller de aktieklasser, hvor tilbudsgiver har erhvervet aktier.

Er en eller flere af flere aktieklasser noteret, må den kurs, der fastsættes for de ikke noterede aktieklasser i forbindelse med en majoritetsoverdragelse, ikke være mere end 50 % større end den kurs, der tilbydes minoritetsaktionærerne.

Ved tilbud i henhold til § 2 skal minoritetsaktionærerne tilbydes samme ydelse, som tilbudsgiveren har givet for de allerede erhvervede aktier. Tilbudsgiveren kan dog altid opfylde sin forpligelse ved kontant betaling.

Tilbud om overtagelse af aktier i et børsnoteret selskab skal af tilbudsgiveren offentliggøres dels ved indrykning af en annonce i et landsdækkende dagblad og dels ved offentliggørelse, jf. § 27, stk. 3 i lov om værdipapirhandel m.v. I annoncen skal det oplyses, hvortil aktionæren kan rette henvendelse for at få tilsendt tilbudsdokumentet, samt hvor tilbudsdokumentet fremlægges til offentlig gennemsyn.

Ved tilbud omfattet af § 3 skal tilbudsgiveren, senest samtidig med offentliggørelsen af tilbudet, fremsende tilbudsannoncen og tilbudsdokumentet til den fondsbørs, der har aktierne optaget til notering.

Opfylder de i stk. 2, anførte dokumenter ikke de i § 4, stk. 2, nævnte krav, kan fondsbørsen kræve yderligere oplysninger offentliggjort inden 7 dage fra påkrav herom.

Ved tilbudspligt omfattet af § 2, stk. 1, skal tilbudsannoncen og tilbudsdokumentet forinden offentliggørelse tilsendes den fondsbørs, hvorpå de af tilbudet omfattede aktier er noteret. Fondsbørsen skal herefter offentliggøre tilbudsannoncen, jf. § 27, stk. 3, i lov om værdipapirhandel m.v., når fondsbørsen har påset, at kravene i denne bekendtgørelse er opfyldt.

Det børsnoterede selskab, hvis aktier er omfattet af tilbudet, skal tilsende tilbudsannoncen til de navnenoterede aktionærer for tilbudsgiverens regning.

Når et tilbud er offentliggjort, jf. § 6, kan dette tilbagekaldes, såfremt

1. der i forbindelse med et tilbud omfattet af

Fondsrådet kan i særlige tilfælde dispensere fra § 1, § 2, stk. 1, 1. pkt. og § 5.

Overtrædelse af § 1, § 2, stk. 1-3, § 5, § 6 og § 7, stk. 3, straffes med bøde.

Urigtige oplysninger afgivet i medfør af § 4 straffes med bøde.

Bekendtgørelsen træder i kraft 1. maj 1996.

Bekendtgørelsen omfatter alene tilbud fremsat efter denne dato.