Bekendtgørelse om fusioner af gensidige forsikringsselskaber indbyrdes, et gensidigt forsikringsselskab og et aktieselskab, tværgående pensionskasser indbyrdes eller en tværgående pensionskasse og et aktieselskab

§ 2. Ved en fusion af gensidige forsikringsselskaber finder § 134 a, stk. 1, nr. 1-2, 5-6 og 8-10, og stk. 2, § 134 b, stk. 1, 1. pkt., og stk. 2, § 134 c, stk. 1, 2 og 4, § 134 d, stk. 1, 2. pkt., og stk. 2, 2. pkt., § 134 e, stk. 1, 2 og 4-7, § 134 g, § 134 h, stk. 1, nr. 1-3, og stk. 5, og § 134 i i aktieselskabsloven tilsvarende anvendelse med de nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der følger af lov om finansiel virksomhed. Stk. 2. I det i stk. 1 nævnte tilfælde skal følgende bestemmelser i aktieselskabsloven forstås således:

1. I § 134 e, stk. 1, 2. pkt., skal »aktionærerne« forstås som »medlemmerne«.
2. I § 134 e, stk. 2, 2. pkt., skal »fem procent af aktiekapitalen« forstås som »fem procent af de stemmeberettigede«.
3. I § 134 e, stk. 5, skal »i henhold til § 134 d« forstås som »i henhold til § 204, stk. 7, i lov om finansiel virksomhed«.
4. I § 134 e, stk. 6, skal »til eftersyn for aktionærerne og samtidig vederlagsfrit tilstilles enhver noteret aktionær, der har anmodet herom« forstås som »til eftersyn for de stemmeberettigede ved det gensidige forsikringsselskabs generalforsamling, medlemmerne og garanterne og samtidig vederlagsfrit tilstilles disse, hvis de har anmodet herom«. Stk. 3. § 23 i lov om finansiel virksomhed finder ikke anvendelse, hvis der opstår et nyt gensidigt forsikringsselskab. Dog skal henvisningerne i § 23 til §§ 3-13 i aktieselskabsloven med nødvendige tilpasninger finde anvendelse på det gensidige forsikringsselskab i det omfang, disse bestemmelser efter §§ 134-134 j i aktieselskabsloven skal finde anvendelse på et aktieselskab ved en fusion.

§ 3. Ved en fusion af et aktieselskab med et gensidigt forsikringsselskab finder § 134 a, § 134 b, § 134 c, § 134 d, § 134 e, § 134 f, § 134 g, § 134 h og § 134 i i aktieselskabsloven tilsvarende anvendelse med de nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der følger af lov om finansiel virksomhed. Stk. 2. § 23 i lov om finansiel virksomhed finder ikke anvendelse, hvis der opstår et nyt gensidigt forsikringsselskab. Dog skal henvisningerne i § 23 til §§ 3-13 i aktieselskabsloven med nødvendige tilpasninger finde anvendelse på det gensidige forsikringsselskab i det omfang, disse bestemmelser efter §§ 134-134 j i aktieselskabsloven skal finde anvendelse på et aktieselskab ved en fusion.

§ 4. Er det ophørende selskab et gensidigt forsikringsselskab i det i § 3 nævnte tilfælde, skal følgende bestemmelser i aktieselskabsloven forstås således for det gensidige forsikringsselskabs vedkommende:

1. I § 134 a, stk. 1, nr. 3, § 134 b, stk. 1, 2. pkt., og § 134 c, stk. 3, 1. pkt., skal "vederlaget for aktierne" forstås som »vederlaget for egenkapitalen«.
2. I § 134 e, stk. 1, 2. pkt., skal »aktionærerne« forstås som »medlemmerne«.
3. I § 134 e, stk. 5, skal »i henhold til § 134 d« forstås som »i henhold til § 204, stk. 7, i lov om finansiel virksomhed«.
4. I § 134 e, stk. 6, skal »til eftersyn for aktionærerne og samtidig vederlagsfrit tilstilles enhver noteret aktionær, der har anmodet herom« forstås som »til eftersyn for de stemmeberettigede ved det gensidige forsikringsselskabs generalforsamling, medlemmerne og garanterne og samtidig vederlagsfrit tilstilles disse, hvis de anmoder herom«. Stk. 2. I § 134 d er alene stk. 1, 2. pkt., og stk. 2, 2. pkt., gældende for det gensidige forsikringsselskab. Stk. 3. § 134 f i aktieselskabsloven finder ikke anvendelse på det gensidige forsikringsselskab . Stk. 4. Sker vederlæggelsen for egenkapitalen i det gensidige forsikringsselskab i aktier i det fortsættende aktieselskab, bliver disse aktionærer i det fortsættende selskab samtidig med, at betingelserne i § 134 h, stk. 1, i aktieselskabsloven er opfyldt. Stk. 5. Eventuel garantikapital tilbagebetales til garanterne inden fusionen.

§ 5. Er det fortsættende selskab et gensidigt forsikringsselskab i det i § 3 nævnte tilfælde, skal følgende bestemmelser i aktieselskabsloven forstås således for det gensidige forsikringsselskabs vedkommende:

1. I § 134 e, stk. 2, 2. pkt., skal »fem procent af aktiekapitalen« forstås som »fem procent af de stemmeberettigede«.
2. I § 134 e, stk. 5, skal »i henhold til § 134 d« forstås som »i henhold til § 204, stk. 7, i lov om finansiel virksomhed«.
3. I § 134 e, stk. 6, skal »til eftersyn for aktionærerne og samtidig vederlagsfrit tilstilles enhver noteret aktionær, der har anmodet herom« forstås som »til eftersyn for de stemmeberettigede ved det gensidige forsikringsselskabs generalforsamling, medlemmerne og garanterne og samtidig vederlagsfrit tilstilles disse, hvis de anmoder herom«. Stk. 2. I § 134 d er alene stk. 1, 2. pkt., og stk. 2, 2. pkt., gældende for det gensidige forsikringsselskab. Stk. 3. § 134 e, stk. 3, finder ikke anvendelse på det gensidige forsikringsselskab. Stk. 4. Opløses et aktieselskab uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og passiver som helhed til et gensidigt forsikringsselskab, der ejer samtlige aktier i det ophørende selskab, finder § 134 j i aktieselskabsloven anvendelse med nødvendige tilpasninger.

§ 6. § 2 finder med nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der fremgår af lov om finansiel virksomhed, tilsvarende anvendelse ved en fusion af tværgående pensionskasser. Stk. 2. §§ 3-5 finder med nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der fremgår af lov om finansiel virksomhed, tilsvarende anvendelse på den tværgående pensionskasse ved fusion af et aktieselskab og en tværgående pensionskasse. Stk. 3. Er det fortsættende selskab et arbejdsmarkedsrelateret livsforsikringsaktieselskab, jf. § 307 i lov om finansiel virksomhed, finder bestemmelserne i § 2 om et ophørende gensidigt forsikringsselskab tilsvarende anvendelse på en ophørende tværgående pensionskasse. Stk. 4. § 7. Bekendtgørelsen træder i kraft den 20. juni 2005 og har virkning fra den 1. januar 2005.

Økonomi- og Erhvervsministeriet, den 2. juni 2005, den 2. juni 2005 /Bendt Bendtsen Peter Sylvest Larsen/